發(fā)布時間：2023-07-24 16:32:22
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的企業(yè)并購策略及案例分析樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
關(guān)鍵詞：醫(yī)藥企業(yè)；國際并購；目標(biāo)選擇；案例分析
一、中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購研究介紹
（一）現(xiàn)有并購規(guī)模和結(jié)構(gòu)
隨著全球醫(yī)藥市場的快速發(fā)展，跨國并購數(shù)量和規(guī)模呈明顯上升態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，2010年中國成為全球第五大醫(yī)藥市場，跨國公司已逐步在某些領(lǐng)域形成壟斷，本土企業(yè)呈現(xiàn)經(jīng)營模式過度同質(zhì)化的現(xiàn)象。在技術(shù)創(chuàng)新和品牌創(chuàng)建方面，中國藥企不占優(yōu)勢，有必要通過國際并購來獲取一定的競爭優(yōu)勢。普華永道《2011年上半年企業(yè)并購回顧與前瞻》報告表明：2011年上半年，中國企業(yè)境外并購交易數(shù)量107宗，同比增長14%，與其他行業(yè)相比，醫(yī)藥企業(yè)海外并購數(shù)量相對更少，規(guī)模更小，結(jié)構(gòu)也單一，主要通過橫向并購獲得技術(shù)拓展和品牌延伸。
（二）醫(yī)藥企業(yè)國際并購的動因分析
Bruce認(rèn)為，醫(yī)藥公司大規(guī)模兼并是通過并購把相關(guān)的知識資產(chǎn)結(jié)合起來，利用資金、市場、技術(shù)等優(yōu)勢建立全球競爭優(yōu)勢；另有學(xué)者認(rèn)為國際競爭日趨激烈也促進(jìn)了醫(yī)藥行業(yè)的并購。王躍興認(rèn)為，醫(yī)藥企業(yè)并購動機(jī)是一般行業(yè)并購的原始動機(jī)，即追求利潤和應(yīng)對競爭壓力；也有學(xué)者認(rèn)為國外不斷增多的直接面向消費者營銷是促進(jìn)醫(yī)藥企業(yè)并購的原因。通過對相關(guān)研究的總結(jié)歸納，中國藥企進(jìn)行國際并購?fù)谝韵聨c原因：獲得先進(jìn)技術(shù)；獲取品牌；增加銷售渠道；繞過貿(mào)易壁壘。
（三）現(xiàn)有研究
依托發(fā)達(dá)的資本市場，西方國家在目標(biāo)企業(yè)選擇方面產(chǎn)生了很多理論，如關(guān)于橫向并購的規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論，縱向并購的交易成本理論，混合并購的范圍經(jīng)濟(jì)和分散風(fēng)險理論等。國內(nèi)對目標(biāo)企業(yè)選擇的研究較少，主要對選擇方法進(jìn)行闡釋。何慶明從智力資本角度論述了目標(biāo)企業(yè)的選擇方法；李雨田對選擇時需要考慮的因素做了分析，劉湘蓉研究了并購動機(jī)對目標(biāo)企業(yè)選擇的影響。
目前對國際并購的研究多大而泛之，對行業(yè)的針對性研究相對較少；現(xiàn)有研究基本都是解釋并購行為的理論，集中在理論和方法方面，很少對特定的目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行定性分析；國內(nèi)現(xiàn)有研究多是建立在國外研究的基礎(chǔ)上，以跨國公司的并購行為為研究模板，沒有考慮中國的具體情況。
（四）研究重點
本文在現(xiàn)有研究的基礎(chǔ)上，以選擇最佳的并購目標(biāo)為研究目的，構(gòu)建分析框架并確定相應(yīng)的評價指標(biāo)進(jìn)行定性分析，具體技術(shù)路線如圖1所示。
二、中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購案例分析
（一）案例概況
美國東部時間2008年3月11日，深圳邁瑞醫(yī)療國際有限公司（以下簡稱邁瑞）宣布以2.02億美元正式收購美國Datascope公司生命信息監(jiān)護(hù)業(yè)務(wù)，獲得了進(jìn)入美國和歐洲市場的銷售平臺和網(wǎng)絡(luò)。這是近年來中國醫(yī)藥企業(yè)在美國高技術(shù)領(lǐng)域達(dá)成的最完整并購案例。
1.并購公司分析
邁瑞是中國領(lǐng)先的醫(yī)療器械開發(fā)商、生產(chǎn)商和銷售商，以和銷售國外醫(yī)療器械起家，在監(jiān)護(hù)和生命支持、體外診斷和醫(yī)學(xué)成像等三個業(yè)務(wù)領(lǐng)域提供系列產(chǎn)品，最早的監(jiān)護(hù)業(yè)務(wù)已占中國市場40%以上的份額。邁瑞注重戰(zhàn)略規(guī)劃，一直致力于成為全球高質(zhì)量醫(yī)療設(shè)備的領(lǐng)導(dǎo)廠商。公司著重關(guān)注自主創(chuàng)新戰(zhàn)略和國際化戰(zhàn)略，每年投入研發(fā)資金約占當(dāng)年收入的10%。2006年9月26日，邁瑞在紐約交易所上市，是中國第一家在紐交所上市的醫(yī)療設(shè)備公司。
2.目標(biāo)企業(yè)分析
Datascope公司創(chuàng)辦于1964年，是全球第一臺監(jiān)護(hù)儀生產(chǎn)商，也是主動脈內(nèi)球囊反搏領(lǐng)域的全球領(lǐng)導(dǎo)廠商和多元化的醫(yī)療器械公司。經(jīng)過40多年技術(shù)積淀，在美國300床以下中小醫(yī)院占據(jù)50%的市場份額，為臨床健康護(hù)理市場開發(fā)、生產(chǎn)并銷售自有產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品。Datascope曾與邁瑞有長達(dá)5年的合作關(guān)系，合作之初，由邁瑞替Datascope做產(chǎn)品設(shè)計和生產(chǎn)。
3.并購結(jié)果
交易完成后，結(jié)合Datascope產(chǎn)品與服務(wù)狀況、歐美直銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、各自擁有研發(fā)能力，邁瑞充分受益于并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，成為全球第三大醫(yī)療器械廠商。2008年全球總收入接近2007年的兩倍，國外市場也有所擴(kuò)張。
（二）邁瑞并購動機(jī)分析
邁瑞總裁李西廷表示：“邁瑞收購Datascope是全方位的協(xié)同效用，品牌效應(yīng)與營銷網(wǎng)絡(luò)，兩者相輔相成，均為邁瑞所看重。除此之外，在雙方優(yōu)勢利用上，各取所長，進(jìn)行很好的資源整合，是購買了一塊有利于邁瑞在全球發(fā)展的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。”結(jié)合當(dāng)時的市場環(huán)境及企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)，總結(jié)邁瑞的并購動機(jī)如下。
1.擴(kuò)張國際市場
邁瑞是中國最大的醫(yī)療設(shè)備研發(fā)生產(chǎn)企業(yè)之一，國內(nèi)市場相對穩(wěn)定，需要通過一定的并購行為來實現(xiàn)國際市場擴(kuò)張，增強國際競爭力。
2.建立國際品牌形象
美國是全球最大的醫(yī)療市場，但2007年在邁瑞接近51%的海外業(yè)績中，美國只占8%，要想在美國市場建立很好的品牌形象和直銷網(wǎng)絡(luò)，并購是最好的選擇。
3.獲取商業(yè)流通渠道
Datascope具有完整的直銷網(wǎng)絡(luò)，旗下監(jiān)護(hù)業(yè)務(wù)輻射歐美主要國家的直銷及售后網(wǎng)絡(luò)，擁有全球化的物流配送體系，可以幫助邁瑞在全球尤其是歐美高端市場搭建銷售渠道。
4.吸收國際化人才
中國醫(yī)療行業(yè)較弱的整體實力決定了藥企很難吸收優(yōu)秀的國際化人才加入，通過國際并購能夠吸收大量國際專業(yè)人才。
（三）邁瑞成功并購關(guān)鍵評價指標(biāo)分析
邁瑞成功并購Datascope的案例研究表明，在明確并購動機(jī)的基礎(chǔ)上，充分運用本文所提出的分析框架，對各指標(biāo)進(jìn)行評價，權(quán)衡利弊，做出合理的決定。
1.外部環(huán)境指標(biāo)分析
第一，美國政府支持。醫(yī)療產(chǎn)業(yè)對美國不存在國際安全問題，美國政府一方面為了挽回在對待中國“技術(shù)入侵”問題上過分“保守”的形象；另一方面也為了在世界范圍內(nèi)樹立幾個能達(dá)成并購交易的標(biāo)的公司，對此次并購支持。美國外國投資委員會以及反壟斷委員會審批時也未作干涉，這為邁瑞能夠順利并購提供了重大支持。
第二，市場購買力強。美國擁有龐大的消費市場，高水平的醫(yī)療支出、較強的醫(yī)療保健意識及快速增長的老齡人口，這都是醫(yī)療市場增長的主要動力。強大的市場購買力以及Datascope在美國良好的服務(wù)美譽度、穩(wěn)定的市場占有率是邁瑞公司并購成功的前提保障。
第三，技術(shù)水平高。Datascope作為一家歷史悠久的監(jiān)護(hù)設(shè)備企業(yè)，擁有先進(jìn)的研發(fā)能力。通過并購，邁瑞可以獲得其核心技術(shù)、多項知識產(chǎn)權(quán)及發(fā)明專利，結(jié)合邁瑞的自主創(chuàng)新及低成本控制戰(zhàn)略，可使公司的技術(shù)水平得到顯著提高。
2.內(nèi)部評價指標(biāo)分析
第一，業(yè)務(wù)相關(guān)及戰(zhàn)略互補。由于美國技術(shù)投入大、研發(fā)速度慢、生產(chǎn)成本高、利潤增長低、產(chǎn)品創(chuàng)新困難等特點，Datascope公司需要通過邁瑞在中國的高成長和研發(fā)的高效率來加速發(fā)展，并購雙方的業(yè)務(wù)相關(guān)性和戰(zhàn)略互補性強。
第二，營銷網(wǎng)絡(luò)龐大。Datascope具有美國醫(yī)療數(shù)字聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢，在細(xì)分市場處于領(lǐng)先地位，歐美市場擁有專業(yè)的直銷和服務(wù)團(tuán)隊，為邁瑞提供了交叉銷售的機(jī)會。
第三，專業(yè)化機(jī)構(gòu)介入。并購中，除了并購雙方的相互考察，還引入了多家國際化中介機(jī)構(gòu)。邁瑞聘請了瑞士銀行作為財務(wù)顧問，畢馬威負(fù)責(zé)審計，美邁斯律師事務(wù)所作法律顧問，美世咨詢提供人力資源服務(wù)；Datascope方面則由著名投行作財務(wù)顧問，另外還有一家律師事務(wù)所參與。專業(yè)機(jī)構(gòu)的介入，使財務(wù)審核、價值評估、法律問題的解決更加規(guī)范。
三、中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購目標(biāo)選擇策略建議
在中國醫(yī)藥行業(yè)中，邁瑞具有一定的典型性，主要集中在中低端市場。通過對其國際并購案例的研究，結(jié)合中國企業(yè)在跨國并購中存在的主要問題，對我國醫(yī)藥企業(yè)如何進(jìn)行有效的國際并購、提高國際競爭力有以下借鑒。
（一）明確并購動機(jī)
確定并購方案前，企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身優(yōu)勢，明確并購動機(jī)，制定清晰的發(fā)展目標(biāo)和思路。只有清楚為何進(jìn)行國際并購，并購的優(yōu)勢和劣勢，才能有的放矢，選擇符合企業(yè)發(fā)展方向和長期戰(zhàn)略目標(biāo)的企業(yè)。
（二）分析目標(biāo)企業(yè)的外部環(huán)境
明確并購目的后，可對東道國的外部環(huán)境進(jìn)行分析評估。首先，并購的成敗將在很大程度上取決于東道國政府的態(tài)度，各國政府都對跨國并購制定了相應(yīng)的法律法規(guī)。政治友好、政局穩(wěn)定、法律體系健全的國家可優(yōu)先考慮。其次，國際并購中，目標(biāo)企業(yè)所在市場的購買能力和消費結(jié)構(gòu)將直接決定并購后的市場占有率及發(fā)展前景，需要根據(jù)所處的經(jīng)濟(jì)形態(tài)來制定相應(yīng)的市場戰(zhàn)略。由于醫(yī)藥行業(yè)的特殊性質(zhì)，經(jīng)濟(jì)條件相對發(fā)達(dá)、交通便利的地區(qū)將更為有利。最后，國家技術(shù)發(fā)展水平的高低將決定企業(yè)的綜合創(chuàng)新能力，從科技發(fā)展領(lǐng)域分析，選擇時需考慮技術(shù)的可及性和發(fā)展性。
（三）對目標(biāo)企業(yè)的內(nèi)部價值鏈進(jìn)行評估
對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部價值鏈評估包括業(yè)務(wù)相關(guān)度、營銷網(wǎng)絡(luò)、財務(wù)及資本結(jié)構(gòu)等指標(biāo)，是決定國際并購能否成功的關(guān)鍵問題。首先，醫(yī)藥行業(yè)具有研發(fā)周期長、投入高等特性，為了便于后期整合，需要了解雙方業(yè)務(wù)相關(guān)度及長期戰(zhàn)略目標(biāo)的匹配度，預(yù)測并購后的整合難度。其次，目標(biāo)企業(yè)的營銷網(wǎng)絡(luò)狀況通常也是決定企業(yè)國際并購能否成功的關(guān)鍵因素，選擇規(guī)模較大、品牌良好、營銷渠道穩(wěn)定、銷售網(wǎng)絡(luò)健全的企業(yè)最佳，能夠幫助并購方迅速實現(xiàn)市場擴(kuò)張，抑制競爭對手的市場拓展，有益于并購后的發(fā)展。最后，目標(biāo)企業(yè)的人力資源、資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)狀況將直接影響并購的風(fēng)險大小。由于中國醫(yī)藥企業(yè)國際并購經(jīng)驗不足，尚未構(gòu)建專業(yè)的并購評估團(tuán)隊，需要引入國際中介機(jī)構(gòu)，如投資銀行、會計事務(wù)所等，優(yōu)化評估方案，綜合考慮目標(biāo)企業(yè)能否帶來協(xié)同效應(yīng)。
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關(guān)鍵詞：稅收籌劃；企業(yè)并購；支付方式
中圖分類號：F810.42 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）10-0-01
一、稅收籌劃定義
稅收籌劃是指納稅人或其機(jī)構(gòu)在遵守稅收法律法規(guī)的前提下，通過對企業(yè)或個人的涉稅事項的預(yù)先安排，實現(xiàn)合理減輕稅收負(fù)擔(dān)目的的一種自主理財行為。
二、企業(yè)并購的定義及稅務(wù)處理的相關(guān)政策法規(guī)
（一）企業(yè)并購的定義
企業(yè)并購（Mergers and Acquisitions， M&A）包括兼并和收購兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。
（二）一般性稅務(wù)處理的規(guī)定
企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易的一般性稅務(wù)處理規(guī)定如下：1.被收購方應(yīng)確認(rèn)股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。2.被收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)。3.被收購企業(yè)的相關(guān)所得稅事項原則上保持不變。
企業(yè)合并，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：1.合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)。2.被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理。3.被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
（三）特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定
據(jù)財政部《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅發(fā)[2009]59號）規(guī)定，如果企業(yè)重組業(yè)務(wù)符合以下5個條件適用特殊性稅務(wù)處理。1.具有合理的商業(yè)目的且不以推遲、免除、減少繳納稅款為主要目的；2.取得重組股權(quán)的原主要股東在重組后連續(xù)12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所取得的股權(quán)；3.重組資產(chǎn)在企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不得改變其原有的實質(zhì)性經(jīng)營活動；4.被分立、合并、收購部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合規(guī)定的比例；5.重組業(yè)務(wù)對價中所涉及的股權(quán)支付金額要符合規(guī)定比例。其中第4、5點的具體規(guī)定為：（1）股權(quán)收購與資產(chǎn)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)、資產(chǎn)大于或等于被收購企業(yè)全部股權(quán)、資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該股權(quán)、資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的85%時，則轉(zhuǎn)讓雙方不需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得。
特殊性稅務(wù)處理和一般性稅務(wù)處理的主要差別在于被收購資產(chǎn)和被收購股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按其原計稅基礎(chǔ)確定以及在企業(yè)合并中，企業(yè)股東在該企業(yè)合并中取得的股權(quán)支付金額大于或等于其交易支付總額的85%，以及在同一控制下不需要支付對價的企業(yè)合并，可由合并企業(yè)彌補被合并企業(yè)的虧損。補虧限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。
三、企業(yè)并購中所得稅稅收籌劃分析
（一）利用稅收遞延條款。稅法規(guī)定，如果企業(yè)并購符合特殊性稅務(wù)處理條件，被合并企業(yè)的虧損可在合并企業(yè)中彌補，沖減合并企業(yè)的利潤實現(xiàn)應(yīng)納稅所得額的減少。因此目前虧損但有一定盈利潛力的企業(yè)往往容易成為并購對象，或由虧損企業(yè)并購盈利企業(yè)，以充分發(fā)揮并購雙方稅收方面的互補優(yōu)勢，取得避稅收益。
（二）利用資產(chǎn)的重估增值。資產(chǎn)稅基的折舊提取可作為稅前扣除項目而減少企業(yè)利潤，從而減少企業(yè)的納稅義務(wù)及現(xiàn)金流出。企業(yè)并購重組符合一般性稅務(wù)處理條件時，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)該按照公允價值確認(rèn)計稅基礎(chǔ)。對于資產(chǎn)價值變化較大的資產(chǎn)或者被低估的固定資產(chǎn)通過并購以獲得提高資產(chǎn)計價水平的機(jī)會，從而提高資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)以獲得更多的稅收扣除。
（三）利用支付工具
1.現(xiàn)金支付方式。現(xiàn)金支付是指并購方用現(xiàn)金購買被并購方的股權(quán)或資產(chǎn)的方式。對被并購方來說是稅負(fù)最重的一種，被并購方必須繳納轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的相應(yīng)稅款，沒有籌劃的余地。而對于被并購企業(yè)股東，該種方式幾乎沒有節(jié)稅利益。但從并購方角度考慮，如果并購方采用自有資金支付，會給企業(yè)帶來較大的負(fù)擔(dān)，如果并購方提高負(fù)債率，向銀行借款支付，不但能緩解現(xiàn)金支付的壓力，還能減少所得稅額的支出。因為稅法規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債產(chǎn)生的利息支出可在稅前扣除，從而減少當(dāng)期的納稅義務(wù)，使利用負(fù)債經(jīng)營比自有資本經(jīng)營在稅法上更為有利。并購作為一種資本經(jīng)營活動，并購方企業(yè)在進(jìn)行并購資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)自身的財務(wù)杠桿強度，通過恰當(dāng)?shù)呢?fù)債融資方式籌集并購所需資金，提高負(fù)債的整體水平，以獲得更大的利息抵稅收益。
2.股票交換式。并購方發(fā)行股票去換取被并購方股票的方式。且符合特殊性稅務(wù)處理的其他條件，被并購企業(yè)不需確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所得，因此不需繳納稅款。對被并購企業(yè)股東而言，采用股票交換式進(jìn)行并購，由于目標(biāo)企業(yè)的股東未收到并購企業(yè)的現(xiàn)金，沒有實現(xiàn)資本利得，因此，這一并購產(chǎn)生的所得可以一直延期到股東出售其股票時才征稅，所以股東可獲得延期納稅的利益。并購企業(yè)來可利用合并中關(guān)于虧損抵減的規(guī)定，獲得節(jié)稅利益。
3.承擔(dān)債務(wù)式。并購方以承擔(dān)被并購方的債務(wù)以完成并購的方式。由于被并購方是資不抵債，不計算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得就不需繳納所得稅，而且這是一種產(chǎn)權(quán)交易行為也不需繳納增值稅與營業(yè)稅等流轉(zhuǎn)稅。因此對于并購雙方來說，該種方式的稅負(fù)相對于另外兩種是最輕的。
四、稅收籌劃在案例中的應(yīng)用
甲集團(tuán)為進(jìn)一步擴(kuò)張集團(tuán)業(yè)務(wù)欲進(jìn)軍酒店行業(yè)。乙公司是一家從事連鎖快捷酒店的企業(yè)，截至2009年末總資產(chǎn)5000萬元，其中固定資產(chǎn)賬面凈值3000萬元，固定資產(chǎn)評估價值為4300萬元，負(fù)債合計為4200萬元，凈資產(chǎn)賬面價值800萬元，公允價值1900萬元。乙公司因經(jīng)營管理模式缺陷2006年虧損50萬元，2007年虧損600萬元，2008年虧損1100萬元。甲公司對乙公司的收購可以選擇資產(chǎn)收購，也可以選擇吸收合并。
方案一：甲公司以4300萬元現(xiàn)金購買乙公司的固定資產(chǎn)，其后乙公司解散。
甲公司購買乙公司的固定資產(chǎn)屬于資產(chǎn)收購行為。由于全額現(xiàn)金支付，乙公司應(yīng)按照一般性稅務(wù)處理方法就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅并進(jìn)行所得稅清算。乙公司固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為4300-3000=1300萬元，由于前三年總共虧損1750萬元，根據(jù)企業(yè)所得稅清算的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)清算所得可以彌補企業(yè)前5年的虧損。因此彌補前期虧損后乙公司的清算所得為-450萬元，乙公司不需繳納企業(yè)所得稅。
作為收購方，甲集團(tuán)支付的4300萬現(xiàn)金有3000萬來自銀行借款，利息費用180萬，可以在稅前扣除，節(jié)稅180*25%=45萬元。
方案二： 甲公司向乙公司股東定向增發(fā)甲公司股票180萬股（面值1元/股，收購后股票市價10元/股）并支付100萬現(xiàn)金吸收合并乙公司。乙公司凈資產(chǎn)公允價值為1900萬元，A公司向C公司股東定向增發(fā)以后A公司可以擁有C公司的所有資產(chǎn)。甲公司吸收合并乙公司對乙公司股東的股權(quán)支付額是交易支付總額的90%。因此可以適用特殊性稅務(wù)處理。乙公司所有資產(chǎn)按原計稅基礎(chǔ)確定，乙公司的相關(guān)所得稅事項由甲公司繼承。
乙公司股東獲取的股權(quán)按800萬元（凈資產(chǎn)賬面價值）確定計稅基礎(chǔ)，暫不就此繳納所得稅。
乙公司的虧損可以結(jié)轉(zhuǎn)至甲公司彌補虧損限額為1900*4. 3%=81.7萬元（我國50年國債利率為4. 3%），該部分節(jié)稅81.7*25%=20.425萬元。綜上所述雖然在特殊性稅務(wù)處理的情況下乙公司的虧損可以一部分結(jié)轉(zhuǎn)到甲公司，但由于乙公司的凈資產(chǎn)太低，按照59號文件彌補虧損的限額規(guī)定，甲公司能夠享受到的繼承乙公司的虧損所帶來的抵稅效果（20.425萬）并不明顯。而在一般性稅務(wù)處理的要求下，甲公司雖然不能繼承乙公司彌補虧損的待遇，但由于甲公司合理利用財務(wù)杠桿，達(dá)到了較理想的節(jié)稅目的。
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關(guān)鍵詞：企業(yè)并購;稅收;政府
企業(yè)并購包括合并和收購兩層含義，是現(xiàn)當(dāng)代企業(yè)進(jìn)行資本運作和運營的重要方式之一。在具體的并購過程中，會涉及到很多內(nèi)容，如企業(yè)合并、收購、資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等。并購中企業(yè)的權(quán)利主體會發(fā)生不斷的變化，往往涉及到巨額的資金變動，所以必然會涉及到稅收問題。但是，由于我國的稅收制度還存在不完善的地方，所以，在企業(yè)并購過程中，很容易將一些簡單的稅收問題復(fù)雜化，這樣會給企業(yè)的并購活動造成許多負(fù)面影響。
一、企業(yè)并購活動要點分析
在企業(yè)并購活動中，首先要對并購中稅收籌劃方式進(jìn)行合理選擇。如果并購企業(yè)的利潤較多，從企業(yè)所得稅角度考慮，為降低稅負(fù)，減少稅額，可以選擇那些有累計虧損且按照財稅[2009]59號文件規(guī)定符合適用特殊性稅務(wù)處理的企業(yè)進(jìn)行并購，通過并購活動，虧損的企業(yè)會成為并購企業(yè)合并納稅的一部分，其虧損的事實可以使企業(yè)少繳納一定的稅款。以降低企業(yè)的所得稅整體稅負(fù)。其次，要注意并購類型選擇中的稅收籌劃。例如，如果企業(yè)可以選擇縱向并購，那么企業(yè)并購的對象主要是其供應(yīng)商和需求商，在并購活動中，并購企業(yè)和被并購對象之間存在著物料的上下游供應(yīng)關(guān)系，在并購活動發(fā)生之后，企業(yè)之間物料的上下游供應(yīng)關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部的物料領(lǐng)用關(guān)系，此環(huán)節(jié)不需要繳稅，這樣可以避免企業(yè)重復(fù)繳稅，進(jìn)而降低了企業(yè)并購后的納稅成本。
二、企業(yè)并購中的稅收問題分析
（一）企業(yè)并購中的所得稅問題
國家稅務(wù)總局2009年聯(lián)合財政部的《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）是行有效且對企業(yè)并購中所得稅處理有較具體政策規(guī)定的重要稅收文件，對企業(yè)重組業(yè)務(wù)（包括企業(yè)并購）中涉及企業(yè)所得稅處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理規(guī)作出規(guī)定，在一般性稅務(wù)處理中突出強調(diào)以“資產(chǎn)公允價值”作為計稅依據(jù)和計稅基礎(chǔ)，如在企業(yè)合并中，適用一般性稅務(wù)處理的情況下，被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理，即對資產(chǎn)按照其公允價值清算所得或損失，合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，但在公允價值評估方面，我國現(xiàn)行的稅收制度中沒有對企業(yè)并購活動中所應(yīng)采取的公允價值評估方法予以明確。在企業(yè)并購中，針對同一資產(chǎn)的公允價值評估，如所采用的評估方法、評估假設(shè)、評估前堤有所不同，會導(dǎo)致評估的結(jié)果存在非常大的差異，會直接導(dǎo)致合并雙方在合并中稅收成本的產(chǎn)生較大差別。
再者，在企業(yè)并購適用特殊性稅務(wù)處理的情況下，并購企業(yè)接受被并購企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)，以被并購企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定;被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。這就意味著，如果被并購企業(yè)或被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)被確定，那么，最終會導(dǎo)致企業(yè)重復(fù)繳納稅費，進(jìn)而給并購企業(yè)造成不必要的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。
（二）企業(yè)并購中流轉(zhuǎn)稅問題
在并購活動中，針對動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的增值稅以及不動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的營業(yè)稅問題，國家稅務(wù)總局2011分別《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）和《關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號），對納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅和營業(yè)稅問題作出重大政策調(diào)整，公告規(guī)定，納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅;涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。即在現(xiàn)行的稅收制度中，規(guī)定了在企業(yè)并購活動中，如果要轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)，那么意味著企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)和債權(quán)、勞動力等都需要轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格不僅只包含資產(chǎn)價值，還涵蓋整個產(chǎn)權(quán)交易所包括的其他相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力價值，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格不應(yīng)該被包括在增值稅和營業(yè)稅的征稅范圍內(nèi)。相關(guān)稅收政策對企業(yè)并購這一經(jīng)濟(jì)活動起到了引導(dǎo)和限制的作用，在企業(yè)并購活動中必須考慮稅收成本，在并購稅收成本相對較低的前堤下取得最大的并購效益，以實現(xiàn)并購雙方的共盈。
隨著現(xiàn)代企業(yè)的發(fā)展和并購形式的多樣化，企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)、營銷網(wǎng)絡(luò)、管理文化、品牌資源等無形資產(chǎn)會越來越多的在并購中被囊括并作為重要的價值組成部分體現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)交易價格中，但現(xiàn)行的2011年第51號公告對于企業(yè)同時將擁有的無形資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動力一并轉(zhuǎn)讓是否征收營業(yè)稅問題，未作出明確規(guī)定，在執(zhí)行中可能又會出現(xiàn)爭議和分歧。
（三）稅制格局不合理
針對統(tǒng)一行業(yè)，在不同的地區(qū)，其稅收政策會存在一定的差別，如果發(fā)生跨區(qū)域企業(yè)并購，那么在繳納稅金方面會存在很多差異，很容易引發(fā)稅負(fù)增長現(xiàn)象的出現(xiàn)，進(jìn)而為企業(yè)避稅制造了機(jī)會，最終引發(fā)國家稅收資金流失。例如，針對企業(yè)并購活動的所得稅，在某些重點扶植地區(qū)，國家政府會推出一些優(yōu)惠政策，如果出現(xiàn)跨區(qū)并購，那么會出現(xiàn)高稅率企業(yè)并購低稅率企業(yè)的現(xiàn)象，進(jìn)而將企業(yè)的利潤移到低稅率區(qū)，進(jìn)而達(dá)到避稅的目的，這種不合理的稅制格局，加劇了我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的波動和不合理性，從宏觀角度來說，也不利于市場資源的優(yōu)化配置。
三、完善我國企業(yè)并購中稅收制度策略探究
（一）完善稅收政策
為了有效應(yīng)對我國企業(yè)并購出現(xiàn)的稅收問題，國家政府首先應(yīng)該完善稅收政策，具體而言，應(yīng)該對所得稅、流轉(zhuǎn)稅等方面的規(guī)定和條例進(jìn)行完善，例如，征收較為優(yōu)惠的資本利得稅， 完善所得稅征收的程序，采取合適的反避稅措施，確保國家的稅收收入，加強對市場的監(jiān)管。通過稅收政策的完善，可以從宏觀角度對我國企業(yè)并購活動提供良好的保障。
（二）加強稅收監(jiān)管
企業(yè)并購是一種市場交易活動，所以，應(yīng)該從市場建設(shè)和發(fā)展的角度來對這種交易活動進(jìn)行正確引導(dǎo)，但是，政府部門并不可以過多地干擾這種市場交易活動，為了有效應(yīng)對企業(yè)并購中的稅收問題，政府部門只能從宏觀的角度進(jìn)行監(jiān)督和引導(dǎo)，確保企業(yè)的并購活動是在正常的市場秩序下進(jìn)行的，而且其納稅情況符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展的方向。例如，通過加強政府監(jiān)管工作，可以對那些欺詐性、壟斷性的并購行為進(jìn)行制止。在稅收方面，政府部門可以根據(jù)企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的實際情況，為其提供一定的優(yōu)惠，使其并購交易朝著正確的方向發(fā)展，這對于優(yōu)化我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，合理分配社會資源意義重大。
（三）加強企業(yè)與法律間的協(xié)調(diào)
由于企業(yè)的會計準(zhǔn)則和并購稅收法律存在這一定的差異，所以，加強企業(yè)與法律之間的協(xié)調(diào)對已應(yīng)對企業(yè)并購中的稅收問題意義重大。由于企業(yè)的會計準(zhǔn)則與我國稅法之間存在一定的差別，具體而言，它們的主要服務(wù)對象不同，所以，其所強調(diào)的重點內(nèi)容則會不同。為此，為了有效減輕企業(yè)財務(wù)部門的財務(wù)核算任務(wù)量和成本，必須對稅法和會計準(zhǔn)則之間的差異進(jìn)行相互協(xié)調(diào)，企業(yè)財務(wù)部門必須同稅務(wù)部門加強交流，根據(jù)企業(yè)的實際情況，盡可能使企業(yè)會計準(zhǔn)則與國家稅法相互協(xié)調(diào)，但是這種協(xié)調(diào)決不可對國家稅收有太大的負(fù)面影響。
四、結(jié)論
企業(yè)并購活動在現(xiàn)代社會的發(fā)展過程中已經(jīng)非常常見，在并購活動中，必然會涉及到稅收問題，但是我國的企業(yè)并購稅收制度還存在一些不完善的地方，如，并購企業(yè)繳納所得稅設(shè)置不合理、稅制格局不合理等，為此，國家政府在完善稅收政策的同時，要加強稅收監(jiān)管，而且要注意和企業(yè)相互協(xié)調(diào)，在進(jìn)一步完善稅收制度的同時，保障企業(yè)利益。
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[關(guān)鍵詞]并購； 目標(biāo)企業(yè)；定價方法；求例分析
在經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展，資本流通渠道暢通的當(dāng)今社會，并購已成為企業(yè)迅速擴(kuò)大規(guī)模、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、獲得有利的資源要素以及實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的重要手段。但并不是所有的并購都能實現(xiàn)預(yù)定的目標(biāo)。失敗的并購必然會給企業(yè)帶來重創(chuàng)，甚至?xí)蛊髽I(yè)經(jīng)濟(jì)效益徹底滑坡直至破產(chǎn)。因此如何通過成功的并購實現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張或產(chǎn)業(yè)整合等目標(biāo)是值得研究的課題。
長江商學(xué)院金融學(xué)教授黃明研究了1973年至1998年之間的3688個美國兼并收購案例，結(jié)果發(fā)現(xiàn)買方企業(yè)在收購后三年平均回報比市場指數(shù)回報低5％。也就是說這些兼并收購案例大多數(shù)不很成功，主要原因之一就在于目標(biāo)企業(yè)定價的不合理。并購歸根結(jié)底是為了實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，達(dá)到并購雙方雙贏的目的，過高的目標(biāo)企業(yè)定價顯然無法使并購方實現(xiàn)預(yù)期協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而導(dǎo)致并購的失敗。因此本文試圖通過對河南省企業(yè)并購案例中的目標(biāo)企業(yè)定價問題進(jìn)行分析，以期對區(qū)域性的企業(yè)并購定價有一定的啟示。
一、企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)定價方法概述
企業(yè)并購中最關(guān)鍵的一環(huán)就是目標(biāo)企業(yè)定價，合理的定價在某種程度上即決定了并購的成功與否。目前國際上通行的定價方法主要分為貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法、成本法和市場法三大類。
(一)貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法
用貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法確定最高可接受的并購價值的方法，是由美國西北大學(xué)阿爾弗雷德?拉巴波特于1986年提出，也被稱作拉巴波特模型(Rap-paport Model)，該模型所用的現(xiàn)金流量是指自由現(xiàn)金流量(Free CashFlow，簡寫FCF)，即扣除稅收、必要的資本性支出和營運資本增加后，能夠支付給所有清償者的現(xiàn)金流量。用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法評估目標(biāo)企業(yè)價值的總體思路是：估計兼并后增加的現(xiàn)金流量和用于計算這些現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率；然后計算出這些增加的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，這就是兼并方所愿意支付的最高價格。如果實際成交價格高于這個價格，則不但不會給兼并企業(yè)帶來好處。反而會引起虧損。
(二)市場法
市場法也稱之為市盈率法或收益倍數(shù)法，是資本市場對收益資本化后的價值反映，即公司股權(quán)價值等于目標(biāo)企業(yè)預(yù)計未來每年的每股收益乘以公司的市盈率。在使用市盈率評估的時候一般采用歷史市盈率、未來市盈率以及標(biāo)準(zhǔn)市盈率。歷史市盈率等于股票現(xiàn)有市值與最近會計年度收益之比；未來市盈率則等于股票現(xiàn)有市值與現(xiàn)在會計年度結(jié)束時預(yù)計的年度收益之比；標(biāo)準(zhǔn)市盈率是指目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的相似市盈率。市盈率法在評估中得到廣泛應(yīng)用，原因主要在于：首先。它是一種將股票價格與當(dāng)前公司盈利狀況聯(lián)系在一起的一種直觀的統(tǒng)計比率；其次，對大多數(shù)目標(biāo)企業(yè)的股票來說，市盈率易于計算并很容易得到，這使得股票之間的比較變得十分簡單。當(dāng)然，實行市場法的一個重要前提是目標(biāo)公司的股票要有一個活躍的交易市場，從而能評估目標(biāo)企業(yè)的獨立價值。
(三)成本法
成本法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。這一方法主要包括三種形式，即賬面價值法、清算價格法和重置成本法。
賬面價值法是根據(jù)企業(yè)的賬面價值確定并購價格的方法。企業(yè)的賬面價值是指資產(chǎn)負(fù)債表上總資產(chǎn)減去全部負(fù)債的剩余部分，即股東權(quán)益、凈值或凈資產(chǎn)。賬面價值是以會計核算為基礎(chǔ)的，并不能充分反映企業(yè)未來的獲利能力。由于會計準(zhǔn)則允許各企業(yè)選擇不同的折舊方法或存貨的計價方法，這就使得企業(yè)賬面價值不能反映這些資產(chǎn)的真實價值，而且，有些無形資產(chǎn)，如專利權(quán)、商譽等在資產(chǎn)負(fù)債表上無法反映出來，但他們卻能為評價企業(yè)盈利能力提供許多信息。因而，賬面價值法是一種靜態(tài)的方法，一般情況下不適于作為最終評估結(jié)果。
清算價格法。清算價值是指在企業(yè)出現(xiàn)財務(wù)危機(jī)而導(dǎo)致破產(chǎn)或停業(yè)清算時，把企業(yè)的實物資產(chǎn)逐個分離而單獨出售的價值。清算價值法適合于目標(biāo)企業(yè)作為一個整體已經(jīng)喪失增值能力情況下的價值評估。
重置成本法是通過確定目標(biāo)企業(yè)各單項資產(chǎn)的重置成本，減去其實體有形損耗、功能性貶值和經(jīng)濟(jì)性貶值，來評定目標(biāo)企業(yè)各單項資產(chǎn)的重估價值，以各單項資產(chǎn)重估價值加總再減去其全部債務(wù)作為目標(biāo)企業(yè)價值的參考。這種方法的基本思路是，任何一個了解行情的潛在投資者，在購置一項資產(chǎn)時。他所愿意支付的價格不會超過建造一項與所購資產(chǎn)具有相同用途的替代品所需的成本。如果投資者的待購資產(chǎn)是全新的，其價格不會超過替代資產(chǎn)的現(xiàn)代建造成本扣減各種陳舊貶值后的余額。
二、河南省企業(yè)并購定價案例及分析
實際并不總是與理論相一致。我們有必要對河南省企業(yè)并購中的目標(biāo)企業(yè)定價實例進(jìn)行審視和分析，以發(fā)現(xiàn)問題和指導(dǎo)后來者。鑒于非上市企業(yè)各種信息不具公開性，較難獲得，本文主要選取了2005年以后涉及上市公司的河南省企業(yè)并購案例作為研究對象。由于地理、歷史及企業(yè)自身的原因，河南省企業(yè)包括上市公司的發(fā)展整體來講落后于東南沿海地區(qū)，因此通過對近年來河南省企業(yè)并購案例的分析發(fā)現(xiàn)，在企業(yè)并購的大潮中，河南省企業(yè)一直處于較為被動的地位，在大多的并購案例中處于被并購的一方。在本文涉及的6例并購案例中，只有2例中河南省企業(yè)屬于施并方，其他4例中河南省企業(yè)屬于被并方。
(一)河南省企業(yè)屬于施并方的案例
1.河南輔仁并購民豐實業(yè)
河南輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司成立于1997年，位于河南省鹿邑縣玄武經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)。注冊資本為人民幣12000000萬元。主要從事藥品的生產(chǎn)和銷售。上海民豐實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司系于1993年8月設(shè)立的中外合資股份有限公司，1996年11月12日上市，屬于印染業(yè)。河南輔仁于2005年4月21日收購上海茉織華股份有限公司所持有民豐實業(yè)29.518％的股份，2006年3月3日，收購民豐實業(yè)13％境外法人股，最終達(dá)到對民豐實業(yè)控股的目的。兩次收購均以1.33元／股的價格作價，并以現(xiàn)金支付。民豐實業(yè)收購公告中未披露該價格的定價依據(jù)。
2.焦作萬方并購愛依斯萬方
焦作萬方屬于有色冶煉行業(yè)。于1996年上市；愛依斯萬方主營火力發(fā)電。并購前焦作萬方持有愛依斯萬方
30％的股份，每年需從愛依斯萬方購買電力用于生產(chǎn)。為了降低生產(chǎn)成本，提高公司的綜合抗風(fēng)險能力，2008年7月31日焦作萬方收購愛依斯萬方剩余70％股權(quán)，達(dá)到完全控股，實現(xiàn)了其鋁電一體化經(jīng)營的目的。此次并購金額為7 688，3萬美元，定價方式為收益現(xiàn)值法，采用11％的折現(xiàn)率(經(jīng)雙方擤商，依據(jù)行業(yè)公允標(biāo)準(zhǔn))，折現(xiàn)至2008年11月15日。愛依斯萬方電價模式采用成本加固定收益的方法確定，合作雙方的年收益在合同中有明確約定，定價依據(jù)項目包括：
(1)轉(zhuǎn)讓方尚未收回的3 543萬美元的注冊資本；
(2)轉(zhuǎn)讓方2009年一2018年每年固定收益折現(xiàn)值(2014年以前745萬美元，2015~2017年708萬美元，2018年400萬美元)；
(3)轉(zhuǎn)讓方2009年一2012年每年80萬美元的超發(fā)電利潤；
(4)轉(zhuǎn)讓方2008年度應(yīng)分配的利潤845萬美元。
交易金額依據(jù)上述4項因素進(jìn)行折現(xiàn)計算，同時考慮了交易稅金。
焦作萬方收購公告對此次收購作出了詳細(xì)披露，并對定價方法及依據(jù)作了詳細(xì)說明，較為科學(xué)合理。并購實現(xiàn)了其降低公司購電成本。完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，提高公司抗風(fēng)險能力與可持續(xù)發(fā)展的目的。
(二)河南省企業(yè)屬于被并方的案例
1.中國鋁業(yè)股份有限公司收購焦作萬方
2006年5月中國鋁業(yè)受讓萬方集團(tuán)持有的焦作萬方139251064股國有法人股，占焦作萬方總股本的29％，中國鋁業(yè)即成為焦作萬方的控股股東。中國鋁業(yè)目前是中國國內(nèi)主要的氧化鋁生產(chǎn)和供應(yīng)商，而氧化鋁是焦作萬方的重要生產(chǎn)原料。本次收購對于焦作萬方所需原材料的穩(wěn)定供應(yīng)和保障焦作萬方的持續(xù)生產(chǎn)具有積極意義。因此無論從哪方來講，本次收購都稱得上是真正意義上的戰(zhàn)略并購。
據(jù)焦作萬方的收購公告披露，此次收購的定價方法是賬面價值法，股份轉(zhuǎn)讓價格依照2005年12月31日焦作萬方經(jīng)會計師審計的每股凈資產(chǎn)值(即每股1.774元)的基礎(chǔ)確定，每股轉(zhuǎn)讓價格為1774元。據(jù)國際投行高盛分析認(rèn)為，此次收購作價低于市場價格，而投資資金回報可達(dá)19％，為中國鋁業(yè)帶來了增值。顯然按每股凈資產(chǎn)定價低估了焦作萬方的企業(yè)價值。
2.中國昊華收購風(fēng)神股份
風(fēng)神輪胎股份有限公司主要經(jīng)營輪胎及相關(guān)產(chǎn)品，2003年10月上市。中國吳華化工(集團(tuán))總公司是中國化工集團(tuán)公司的全資子公司，主要經(jīng)營化工原料及產(chǎn)品。2006年12月，雙方簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議書》，輪胎集團(tuán)將其持有的風(fēng)神股份10000萬股國有法人股無償劃轉(zhuǎn)給收購人。風(fēng)神股份當(dāng)時總股本為25500萬股，此次劃轉(zhuǎn)股份占當(dāng)時總股本的39.22％。同時雙方簽署《股票認(rèn)購意向書》，風(fēng)神股份擬公開發(fā)行股份不超過12.000萬股，中國吳華以不少于3億元現(xiàn)金認(rèn)購部分股票。即本次收購包括國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)和認(rèn)購被收購人非公開發(fā)行股票兩個部分，股權(quán)劃轉(zhuǎn)和非公開發(fā)行股票實施后，收購人將成為風(fēng)神股份的控股股東。收購人之后將為風(fēng)神股份的發(fā)展提供資金擔(dān)保方面的支持。
此次收購的目的是為了優(yōu)化國有存量資源配置，深化國有資產(chǎn)管理體制改革，加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整步伐，提高國有資產(chǎn)運營效益，是在政府的高度協(xié)調(diào)與參與情況下實施的，因此并購定價是政府指導(dǎo)定價，并不能體現(xiàn)市場自發(fā)調(diào)節(jié)的平衡與公允。
3.中國建筑材料集團(tuán)公司并購洛陽玻璃
洛陽玻璃于1995年10月上市，因行業(yè)政策原因生產(chǎn)經(jīng)營出現(xiàn)困難。預(yù)計2006年將出現(xiàn)較大經(jīng)營虧損。為了改變洛陽玻璃生產(chǎn)經(jīng)營的不利局面，洛陽玻璃的實際控制人洛陽國資公司欲通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，改善洛陽玻璃的生產(chǎn)經(jīng)營局面，使其具備持續(xù)經(jīng)營能力和較強的盈利能力，保護(hù)全體股東的利益。
中國建材集團(tuán)是我國大型綜合型建材企業(yè)，在新型建筑材料、新型干法水泥及工程設(shè)計等業(yè)務(wù)領(lǐng)域成為國內(nèi)具有領(lǐng)先優(yōu)勢的企業(yè)。
2007年4月雙方簽署《國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，通過洛陽玻璃控股股東的國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式，中國建材集團(tuán)完成對洛陽玻璃的收購，通過洛玻集團(tuán)間接持有洛陽玻璃35.80％的權(quán)益，為其第一大股東。
4.羅特克斯收購雙匯發(fā)展
羅特克斯有限公司是一家專門為參與雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目而根據(jù)國際慣例在香港新注冊成立的項目公司。高盛策略投資(亞洲)有限責(zé)任公司為其控股股東。雙匯發(fā)展是河南省著名的肉類加工生產(chǎn)的上市公司。
收購分三次完成。第一次收購：2006年5月12日，羅特克斯和漯河市國資委共同簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，收購雙匯集團(tuán)100％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款相當(dāng)于人民幣20.1億元的外匯資金，而雙匯集團(tuán)為雙匯發(fā)展第一大股東，持有雙匯發(fā)展35.715％的股份。此次收購的形式是公開競價招標(biāo)的結(jié)果，中標(biāo)價格為201億元。
第二次收購：2006年5月6日，羅特克斯收購漯河海宇投資所持雙匯發(fā)展25％的股份，收購價大約5.6億元，定價依據(jù)以雙匯發(fā)展于2005年12月31日經(jīng)審計的轉(zhuǎn)讓股份所對應(yīng)的凈資產(chǎn)值減去雙匯發(fā)展于基準(zhǔn)日后向信息披露義務(wù)人所分配利潤后的金額約3.9億元為基礎(chǔ)，溢價約1.7億元(溢價比例為45.10％)，相當(dāng)于約4.38元／股。
第三次收購：2007年4月，羅特克斯向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出要約收購，截止到當(dāng)年6月要約期滿，羅特克斯收購了雙匯集團(tuán)3400股，收購價為31.17元／股，為雙匯發(fā)展停牌前最后一日的股票收盤價。
三次收購?fù)瓿珊?，羅特克斯直接擁有雙匯發(fā)展25.0007％的股份，通過雙匯集團(tuán)間接擁有其35.715％的股份，共計60.7157％，成為雙匯發(fā)展的控股股東。
(三)案例分析
研究風(fēng)神股份和洛陽玻璃被收購的案例發(fā)現(xiàn)，這兩例收購定價均為無償轉(zhuǎn)讓，并且在收購過程中政府參與度較高。其中洛陽玻璃被中國建材收購時已出現(xiàn)經(jīng)營困難，預(yù)計未來年度將出現(xiàn)經(jīng)營虧損。適逢中國建材響應(yīng)中央文件要求，欲重組玻璃生產(chǎn)行業(yè)，從洛陽玻璃方面看，無償轉(zhuǎn)讓股份，引進(jìn)資金和技術(shù)實力雄厚的中國建材，對企業(yè)未來發(fā)展和股東利益的保護(hù)都是有利的。而風(fēng)神股份被收購時財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績良好，作為輪胎生產(chǎn)企業(yè)在高速公路建設(shè)快、汽車不斷增持的情況下對未來發(fā)展前景也有良好的預(yù)期，但其被購定價也是無償轉(zhuǎn)讓，雖然有3億元的認(rèn)購非公開發(fā)行股票資金的注入，但仍可認(rèn)為無償轉(zhuǎn)讓股份是脫離了市場需求的政府行為結(jié)果，對通常的并購定價不具備參考性。
其他4例并購案例均為市場自發(fā)調(diào)節(jié)定價。其中，河南輔仁并購上海民豐的定價為1.33元／股，經(jīng)計算分析，該價格既不是按市盈率定價(當(dāng)時民豐實業(yè)已連年虧損，市盈率指標(biāo)已失去意義)，也不是按市場價格定價(當(dāng)時民豐
實業(yè)股價基本在2.5元以上)，也和每股凈資產(chǎn)不一致(當(dāng)時民豐實業(yè)每股凈資產(chǎn)為0.34元)，可見1.33元／股的價格另有考慮。
收購前民豐實業(yè)系ST類公司，已連續(xù)兩年虧損且主營業(yè)務(wù)已經(jīng)停產(chǎn)，如不及時對其實施救助，公司將面臨退市風(fēng)險。而輔仁藥業(yè)發(fā)展勢頭良好但尚未上市，一方急需救助；另一方需要合適的殼資源以達(dá)上市目的，并購一拍即臺。輔仁藥業(yè)在首次并購后即與民豐實業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)置換，優(yōu)良資產(chǎn)的注入使當(dāng)年民豐實業(yè)扭虧增盈，進(jìn)而民豐實業(yè)更名為上海輔仁，主營業(yè)務(wù)也由印染業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹扑帢I(yè)，河南輔仁成功實現(xiàn)買殼上市?；诰戎褙S實業(yè)的目的，并購定價顯然是考慮了彌補虧損的要求。因此。河南輔仁對上海民豐實業(yè)的并購是出于對上市這個“殼”資源需求韻結(jié)果，并購定價是雙方考慮了被并方彌補虧損免于退市的要求而協(xié)商的結(jié)果，具有很強的針對性和個別性，并不符合前面所述并購定價的諸多方法，不具備普遍性。
其余3例的定價結(jié)果都體現(xiàn)了較強的市場自發(fā)調(diào)節(jié)的作用，從并購目的上來看都出于企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的需要，因此都屬于戰(zhàn)略并購。其定價方法具有一定的科學(xué)性和可參考性。但不同的定價方法對企業(yè)的影響也是不同的。其中采用賬面價值法定價方法的，一個是中國鋁業(yè)并購焦作萬方。按每股凈資產(chǎn)1.774元作為股份轉(zhuǎn)讓價，低于其市場價格；另外一個是羅特克斯并購雙匯發(fā)展時的第二次并購，即羅特克斯收購漯河海宇所持股份時的并購，以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)定價的結(jié)果是約4.38元／股。而其第三次要約收購時的定價是31.17，第一次以競拍招標(biāo)方式形成的定價結(jié)果為20.1億元，合1096元／股。顯然以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)所作定價偏低；要約收購定價以最后日期收盤價為定價標(biāo)準(zhǔn)符合要約收購的合理性，也能滿足廣大股東的利益要求；以競拍招標(biāo)方式形成的定價被收購方是頗為滿意的，也符合廣大股東和輿論的預(yù)期。
在焦作萬方并購愛依斯萬方的案例中，采用收益現(xiàn)值法進(jìn)行定價，因為并購雙方在合同中規(guī)定了未來的年收益，因此建立在對未來現(xiàn)金流較為準(zhǔn)確預(yù)測基礎(chǔ)上的定價結(jié)果是較為合理的，最后支付的價款為52043萬元人民幣，形成商譽3179萬元，顯然相比以凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)定價，這種方法考慮了被購方的企業(yè)價值，達(dá)到了雙贏的目的。
三、結(jié)論
從以上案例及其分析可以看到，除了并購定價方法本身的特點以外，河南省企業(yè)在并購定價方法的選擇上主要受到以下因素的影響：
第一。企業(yè)自身的規(guī)模、地位及發(fā)展?fàn)顩r。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營及財務(wù)狀況不良，或在行業(yè)中所處地位較低的時候，企業(yè)在并購中會較為被動，一方面體現(xiàn)為在戰(zhàn)略并購的過程中這樣的企業(yè)一般會是被并的一方，由于經(jīng)營不善或其他原因?qū)е碌呢攧?wù)狀況不良而被實施并購，本身已處于價格談判中的劣勢地位；另一方面。由于經(jīng)營困難而被并，在定價的考慮上顯然要受此影響而降低收購價格。
第二，并購意圖。不同的并購意圖勢必會影響并購定價的結(jié)果。從上面的案例分析來看，出于買“殼”上市意圖的并購。定價方法較無跡可循。考慮參與并購企業(yè)實際需要較多。如河南輔仁并購民豐實業(yè)，既非按賬面價值定價，也非按市場價格定價，也非按貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法定價，其定價應(yīng)為綜合考慮了彌補被并方虧損的需求而產(chǎn)生；出于戰(zhàn)略發(fā)展意圖而發(fā)生的并購，對并購定價方法的選擇較為理性。定價結(jié)果也較為合理。如焦作萬方并購愛依斯萬方中按收益現(xiàn)值法的定價，以及羅特克斯收購雙匯發(fā)展中的要約收購定價。
第三，政府參與度。從案例可以看出，政府參與度會影響定價方法的選擇和定價結(jié)果。在風(fēng)神股份和洛陽玻璃的并購案例中，由于兩家被并企業(yè)都具國有性質(zhì)，因此政府在這樣的并購中是高度參與的，定價結(jié)果均是無償轉(zhuǎn)讓。這跟現(xiàn)代企業(yè)制度下企業(yè)政企分開、權(quán)責(zé)明確的要求是相違背的，不利于企業(yè)的自主發(fā)展。
合理的目標(biāo)企業(yè)定價是并購成功的重要一步。河南省企業(yè)要想借助戰(zhàn)略并購來實施資本運營，達(dá)到擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模、實現(xiàn)戰(zhàn)略調(diào)整的目的，必須對并購定價方法作進(jìn)一步的了解，消除并購定價中不利因素的影響，選擇合適、合理的定價方法。
首先，加強企業(yè)內(nèi)部治理，完善企業(yè)管理策略。樹立企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的方向和目標(biāo)，從各個渠道和方面著手提高企業(yè)財務(wù)業(yè)績，努力開創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的良好局面，逐步提高企業(yè)在行業(yè)中的地位和聲譽，為企業(yè)在戰(zhàn)略并購的大潮中贏得主動權(quán)，爭取并購定價過程的先機(jī)。
其次，政府部門要適當(dāng)降低干預(yù)，真正建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的新型企業(yè)制度，這對企業(yè)的長期發(fā)展是必要的也是意義重大的。建立在公正自由的談判基礎(chǔ)上，目標(biāo)企業(yè)價格的確定會更有利于購并雙方未來的自主發(fā)展。
最后，在具體定價方法的選擇上，以凈資產(chǎn)值為定價基礎(chǔ)側(cè)重于資產(chǎn)定價，忽視了價值定價，未考慮企業(yè)未來的盈利能力，定價結(jié)果一般偏低。會損傷被并購企業(yè)參與并購的積極性，降低企業(yè)并購整合中價值創(chuàng)造的能力：收益現(xiàn)值法考慮了企業(yè)未來收益和風(fēng)險情況，在未來現(xiàn)金流和貼現(xiàn)率能準(zhǔn)確預(yù)測的情況下可以較為準(zhǔn)確地計算企業(yè)價值，滿足并購雙方的利益，有利于并購協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)。這兩種方法都適用于目前最常見的協(xié)議收購方式。前一種方法更適用于經(jīng)營欠佳甚至虧損的被并企業(yè)。
隨著股權(quán)分置改革的推進(jìn)，股權(quán)進(jìn)一步分散，同股同權(quán)同價，為競價收購提供了發(fā)展的平臺，在競價收購中參與競價者勢必是在對被收購企業(yè)完全了解的基礎(chǔ)上舉牌競拍的。通過這種方式確定的被收購企業(yè)價格會考慮到其財務(wù)狀況、財務(wù)業(yè)績、盈利能力、發(fā)展前景、行業(yè)風(fēng)險以及品牌價值等，并購價格具有較強的綜合性和前瞻性。因此競拍定價的方式可以作為未來并購定價的重要方式。
關(guān)鍵詞：跨國并購；品牌并購；績效
一、引言
隨著市場競爭的加劇，產(chǎn)品品種、質(zhì)量、服務(wù)日益趨于同質(zhì)化，而品牌則成為企業(yè)競爭優(yōu)勢的主要推動力。有資料表明，在品牌、固定資產(chǎn)以及其他無形資產(chǎn)這三種企業(yè)收入來源中，品牌所占的比重達(dá)到70%?，F(xiàn)存文獻(xiàn)中關(guān)于品牌并購效應(yīng)的研究主要是采用案例分析或者邏輯推理的方法展開的，如Mahajan P.提出從并購立場出發(fā)，對目標(biāo)企業(yè)的品牌進(jìn)行估價，并以此作為測量品牌資產(chǎn)的依據(jù)；楊攀等對外資品牌并購本土品牌行為的解釋是基于“掏空”和“支持”理論，并由此提出“品牌并購溢價”的概念；劉文綱認(rèn)為品牌并購不僅僅是指并購方企業(yè)并購目標(biāo)企業(yè)的品牌，而且還可以利用目標(biāo)品牌的市場影響力及其背后的渠道、長期的客戶關(guān)系等戰(zhàn)略性資源，從而實現(xiàn)快速進(jìn)入國際市場的目的。然而，以品牌并購績效為主要研究目的的文獻(xiàn)尤其是實證文獻(xiàn)相對較少?；诖?，本文在實證的基礎(chǔ)上，研究了我國企業(yè)跨國品牌并購績效的總體趨勢。
二、評價指標(biāo)選擇及樣本、數(shù)據(jù)來源
本文主要采用因子分析法對國內(nèi)上市公司跨國品牌并購績效進(jìn)行研究，以2013年財政部頒發(fā)的《企業(yè)績效評價標(biāo)準(zhǔn)值》作為確定評價指標(biāo)的依據(jù)，并且在充分了解和總結(jié)前人研究成果的基礎(chǔ)上，最終從盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務(wù)風(fēng)險狀況和經(jīng)營增長狀況四個方面選取了每股收益、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報酬率、成本費用利潤率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流動負(fù)債比率、總資產(chǎn)增長率、存貨周轉(zhuǎn)率等11個財務(wù)指標(biāo)建立上市公司海外品牌并購績效評價體系，以求從各方面對樣本公司形成客觀、全面的考察。
同時，以并購交割年為基點，將績效的考察期定為六年，即綜合考察并購前一年、并購當(dāng)年和并購后四年的企業(yè)績效變化。并購樣本來自于2001～2010年的《中國并購報告》，財務(wù)數(shù)據(jù)來自《RESSET金融研究數(shù)據(jù)庫》、巨潮資訊網(wǎng)、東方財富網(wǎng)。經(jīng)過整理，本文將16起2000～2009年滬深兩市上市公司品牌并購事件作為研究對象。
三、品牌并購績效因子分析
（一）提取因子并求解因子載荷矩陣
本文以并購后第三年數(shù)據(jù)為例，在綜合考慮特征根和累積方差貢獻(xiàn)率的前提下，分別列出了其解釋的總方差、旋轉(zhuǎn)成份矩陣和成份得分系數(shù)矩陣表。表1中第二列到第四列分別為根據(jù)特征值大于1的原則所提取的三個因子的特征值、占方差百分?jǐn)?shù)以及累積值。并購后第三年前三個因子的累積方差貢獻(xiàn)率為75.183%，因此可以較好的體現(xiàn)原始變量的信息。
觀察表2得知，第一個因子在總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率和存貨周轉(zhuǎn)率的載荷值較大，說明該因子對上述四個變量的解釋能力較強，即說明第一個因子主要用來解釋企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量狀況。第二個因子在每股收益、總資產(chǎn)報酬率、總資產(chǎn)增長率上的載荷值較大，說明它主要解釋的是企業(yè)并購后的盈利能力狀況和經(jīng)營增長狀況。同樣，第三個因子在資產(chǎn)負(fù)債率、現(xiàn)金流動負(fù)債比方面的載荷值較大，它可以解釋企業(yè)在并購后的債務(wù)風(fēng)險狀況。至此，所提取的上述三個因子充分滿足了本文擬從四個方面（包括盈利能力狀況、資產(chǎn)質(zhì)量狀況、債務(wù)風(fēng)險狀況、經(jīng)營增長狀況）來評價我國企業(yè)海外品牌并購績效的目的。
（二）計算因子得分
在提取因子之后，可以根據(jù)成份得分系數(shù)矩陣來計算各因子的分值。根據(jù)表3提供的信息我們得到因子函數(shù)為：
（fi1表示第i個企業(yè)的第1個因子的分值，i=1，2……16）
依次帶入16家樣本公司的變量值X1至X10，可以得出每個樣本公司在并購后第三年三個因子分?jǐn)?shù)，用同樣的方法可以得到其他五年的因子得分。
（三）計算并購績效綜合得分
在求出因子得分后，根據(jù)表1各因子的方差貢獻(xiàn)率即可得到每個樣本公司在并購后第三年的綜合得分，即：
其他五年的計算方法相同，代入各個樣本公司的因子得分，最終得到每家樣本公司在該年的綜合績效得分。從而本文所選取的16家樣本公司在并購前一年至并購后四年的綜合績效得分如表4所示。
根據(jù)表4所提供的數(shù)據(jù)，我們對樣本公司各年的績效分?jǐn)?shù)加以匯總，求得了樣本公司海外品牌并購歷年的總體績效得分，表5和圖1反映了具體分?jǐn)?shù)和總體走勢情況。
四、品牌并購與非品牌并購績效對比分析
為了更好的說明品牌并購績效，本文選取了我國2000～2009年22個跨國并購樣本（非品牌并購）與其作對比分析。通過同樣的分析方法，得出比較樣本公司總體績效如表2所示。
從這個走勢圖中，我們可以得出，非品牌并購樣本公司總體績效也是呈現(xiàn)出先下降后上升再下降的趨勢，這與品牌并購樣本公司的總體績效走勢基本一致。
下面將圖1與圖2放在一張表中來分析品牌并購對并購公司績效的影響，如圖3所示。
在圖3中，可以明顯看出品牌并購樣本公司績效走勢圖位于非品牌并購樣本公司績效走勢圖之上，這說明品牌并購總體上可以顯著提高我國企業(yè)海外并購績效。
五、結(jié)論
本文在前人實證研究的基礎(chǔ)上運用因子分析研究法，通對我國滬深兩市2000-2009年16家跨國品牌并購樣本的分析及與22家非品牌并購樣本的對比分析。并得到如下結(jié)論：并購當(dāng)年公司績效顯著下降，并購后第一年績效略有上升，并購后第二年績效上升明顯，第三年、第四年企業(yè)績效呈現(xiàn)明顯的下降趨勢，總體上呈現(xiàn)出先下降后上升再下降的總體趨勢；跨國品牌并購相對于非品牌并購而言，其總體績效較高。
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關(guān)鍵詞：并購融資 吉利 財務(wù)分析
購作為企業(yè)快速提升核心競爭力和獲得發(fā)展的重要途徑，已受到越來越多企業(yè)的關(guān)注。隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，我國日益成為全球化經(jīng)濟(jì)中的重要組成部分，民營企業(yè)作為我國經(jīng)濟(jì)中不可分割的一部分，正成為跨國并購中的一股新興力量。企業(yè)跨國并購?fù)枰箢~資金，包括并購交易資金和并購整合資金，如何充分利用企業(yè)內(nèi)外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需要的資金，是關(guān)系到跨國并購整體活動最終能否圓滿成功的關(guān)鍵。而我國的民營企業(yè)向來存在融資約束問題，而海外并購融資模式的選擇是影響并購能否成功的重要因素。
一、企業(yè)并購中融資策略的選擇
當(dāng)前并購融資模式主要有以下幾種：（1）債務(wù)融資方式，主要包括貸款、發(fā)行債券、信托和融資租賃；（2）權(quán)益融資，主要包括IPO、后續(xù)股票的公開發(fā)行以及換股并購；（3）融資衍生工具，主要包括可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證；（4）特殊并購項目的融資，主要包括杠桿收購和管理層融資收購。
二、吉利并購volvo案例分析
（一）吉利汽車并購概況
1.并購雙方公司簡介。浙江吉利控股集團(tuán)是一家大型民營企業(yè)集團(tuán)，建于1986年，集團(tuán)總部設(shè)在杭州，主要生產(chǎn)經(jīng)營汽車和汽車零部件，集團(tuán)現(xiàn)有吉利自由艦、吉利金剛、吉利遠(yuǎn)景、上海華普、美人豹等系列30多個整車產(chǎn)品，已躋身中國國內(nèi)汽車制造企業(yè)“3+6”主流格局。
沃爾沃（Volvo），瑞典著名汽車品牌，被認(rèn)為是目前世界上最安全的汽車，是北歐最大的汽車企業(yè)，也是瑞典最大的工業(yè)企業(yè)集團(tuán)，世界20大汽車公司之一。1999年，福特以65億美元的高價得到沃爾沃品牌，但是高價并沒有換來高額利潤，在過去幾年里，沃爾沃品牌一直在虧損。
2.并購背景。沃爾沃汽車銷售額在近年來一直下滑，隨著2008年全球金融危機(jī)的蔓延，沃爾沃轎車、福特汽車出現(xiàn)巨額虧損。福特開始實行“one ford，one team”戰(zhàn)略，賣掉那些不掙錢的品牌。世界金融危機(jī)，中國制造企業(yè)當(dāng)然不可能獨善其身，面臨著產(chǎn)銷量減少的困難。但是相對國外市場，中國國內(nèi)汽車市場在政府的一些強有力政策的刺激下，仍保持著相對較快的增長速度，是全世界增長最快的汽車市場。從2009年2月開始，中國的汽車銷售量就已超越頭號選手美國，在3月份突破100萬輛之后，連續(xù)4個月穩(wěn)定在110萬輛左右。而作為國內(nèi)著名自主品牌之一的吉利汽車，其業(yè)績也很驕人。2008年吉利汽車集團(tuán)國內(nèi)銷量同比增長11.6%，出口同比增長79.8%，納稅額約10億元。2009年吉利實現(xiàn)整車銷售33萬輛，同比增長48%；實現(xiàn)銷售收入165億元，同比增長28%，實現(xiàn)利稅近24億元。面對國際金融危機(jī)帶來的嚴(yán)峻復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)形勢，吉利保持了國內(nèi)行業(yè)十強的地位。
3.并購動因。（1）吉利實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。吉利汽車2001年進(jìn)入汽車市場以來，一直是走低端市場路線，依賴低價格搶占市場。這雖然有利于提高市場占有率，但也造成產(chǎn)品利潤率低下，品牌的附加值低等問題。因此在2007年5月17日，吉利集團(tuán)公布《吉利新聞發(fā)言人授權(quán)就戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的相關(guān)問題發(fā)表談話――吉利汽車進(jìn)入戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期》，向人們傳遞信息：吉利將從低端走向高端，從價格優(yōu)勢走向技術(shù)領(lǐng)先，預(yù)示著吉利汽車將從價格戰(zhàn)的“紅?！毕蚩萍肌⑵放频摹八{(lán)?！鞭D(zhuǎn)型。（2）吉利借volvo提升企業(yè)價值。我國中高端人群的收入隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而增長，中國車市將能看到中高級市場的爆發(fā)。但吉利以低端汽車起步，汽車的品牌價值較低，在中高級市場較為被動。吉利擁有了volvo，就能提升企業(yè)價值，從而在中高端市場取得主動權(quán)。
綜上所述，吉利并購volvo是為了獲得volvo的專利技術(shù)以及優(yōu)質(zhì)品牌等無形資產(chǎn)。本文通過分析吉利并購行為前后公司盈利能力、營運能力和償債能力的變化情況來分析吉利的并購行為是否成功，其包括并購融資策略是否正確。
（二）吉利并購融資方案描述
2010年3月28日，吉利集團(tuán)與福特汽車簽署最終股權(quán)收購協(xié)議，吉利以27億美元價格獲得沃爾沃轎車公司100%股權(quán)以及相關(guān)資產(chǎn)（包括知識產(chǎn)權(quán)），其中12億美元用于并購現(xiàn)金支付，15億美元用于后續(xù)公司運營。2010年8月2日，吉利控股集團(tuán)宣布以13億美元和2億美元票據(jù)完成了對volvo轎車公司的并購案，成為中國民營企業(yè)最大的一筆海外并購。
此次并購融資案涉及多種融資方式：既有內(nèi)源融資，也有外源融資，而外源融資中不僅有權(quán)益融資也有賣方融資，值得注意的是吉利在尋求權(quán)益融資時使用了以融資換投資的方式，將地方融資平臺的作用最大化。
在吉利收購沃爾沃的融資結(jié)構(gòu)中，吉利、大慶國資、上海嘉爾沃出資額分別為人民幣41億元、30億元、10億元，股權(quán)比例分別為51%、37%和12%。另外，在項目運作中，有30億元是成都市政府的資金。而作為交換條件，國產(chǎn)沃爾沃需要在成都、大慶和上海嘉定分別建立工廠。
（三）并購前后財務(wù)指標(biāo)比較
1.償債能力分析。吉利汽車2008-2012年的資產(chǎn)負(fù)債率分別為58.65%，66.09%，66.54%，65.28%，58.93%?？梢钥闯觯?010年為并購點，吉利汽車在并購之前的資產(chǎn)負(fù)債率大幅增長，而并購之后資產(chǎn)負(fù)債率卻沒有較大增長，甚至有所下降。這可能是因為吉利汽車在2008、2009年為了此次并購案已開始籌資。據(jù)悉，吉利汽車在2010年9月向高盛旗下的一家基金公司定向發(fā)行可換股債券和認(rèn)股權(quán)證，若認(rèn)股權(quán)全面行使，吉利將可籌資25.86億港元，而該筆募集資金將用于應(yīng)付公司的資本開支、集團(tuán)潛在的收購事項及一般企業(yè)用途。
吉利汽車2008-2012年的流動比率分別為96.91%，137.18%，133.16%，113.49%，118.94%?？梢钥闯?，以2010年為并購點，吉利汽車在并購之前的流動比率大幅增長，而在并購之后流動比率下降。這說明吉利汽車的短期償債能力總體來說較好，資產(chǎn)負(fù)債率增長而流動比率增長，這可能是吉利汽車為并購成功處置了流動負(fù)債并增大了非流動負(fù)債的數(shù)量，這也是基于并購成功對長期資金的迫切性。這也能從側(cè)面解釋吉利汽車在該并購案中債務(wù)融資較少，多采用權(quán)益融資和自有資金。
2.盈利能力分析。吉利汽車2008-2012年的凈利潤率、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)收益率分別為20.50%，8.41%，6.81%，7.36%，8.28%；18.47%，16.33%，17.06%，16.11%，15.83%；7.64%，5.54%，5.71%，5.59%，6.50%。可以發(fā)現(xiàn)，吉利汽車完成對volvo的并購后，盈利能力不升反降，這可能是因為并購之后營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)雖然增長但凈利潤沒有按同一比例增長。
3.營運能力分析。吉利汽車2008-2012年的存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為777.22%，1 934.13%，2 037.25%，
1 544.37%，1 351.48%；577.02%，1 677.58%，1 386.09%，1 220.00%，957.15%。以2010年為并購時點，存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率先升后降，這說明吉利汽車可能在并購前，即2009年為并購籌備自有資金，出售存貨，回收應(yīng)收賬款以獲取自由資金；在并購后存貨周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率又有所下降。
綜上所述，通過對吉利汽車并購前后償債能力、盈利能力、運營能力指標(biāo)的分析，可以發(fā)現(xiàn)當(dāng)公司償債能力降低時，盈利能力和運營能力也相應(yīng)降低；企業(yè)在并購前應(yīng)綜合考慮不同融資模式對企業(yè)未來經(jīng)營業(yè)績和運營能力的影響。
三、對我國民營企業(yè)集團(tuán)并購融資策略的相關(guān)建議
（一）利用內(nèi)部資本市場
我國多數(shù)公司為滿足嚴(yán)格的上市要求將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)“剝離”出來，設(shè)立一個新公司上市融資，或者直接借殼上市。這樣，我國上市公司中就形成大量母子公司構(gòu)成的企業(yè)集團(tuán)，并構(gòu)建出內(nèi)部資本市場。內(nèi)部資本市場可以把多條渠道的現(xiàn)金流量集中起來，投向高收益的領(lǐng)域，這就使內(nèi)部資本市場在監(jiān)督、激勵、內(nèi)部競爭以及資本的低成本配置方面優(yōu)于外部的資本市場。目前多起成功并購案都證明了內(nèi)部資本市場的有效性：光明收購信聯(lián)公司、雅戈爾并購新馬集團(tuán)、吉利并購沃爾沃等案例，都證明了內(nèi)部資本市場（尤其是海外上市公司）具有緩解民營企業(yè)集團(tuán)并購融資約束的功能。因此，我國民營企業(yè)集團(tuán)尤其是多元化集團(tuán)公司在并購中應(yīng)積極利用公司內(nèi)部資本市場，充分利用內(nèi)部資金。
（二）戰(zhàn)略聯(lián)盟
1.供應(yīng)鏈融資。供應(yīng)鏈融資是指銀行通過審查整條供應(yīng)鏈，基于對供應(yīng)鏈管理程度和核心企業(yè)的信用實力的掌握，對其核心企業(yè)和上下游多個企業(yè)提供靈活運用的金融產(chǎn)品和服務(wù)的一種融資模式。供應(yīng)鏈融資可以解決上下游企業(yè)融資難、擔(dān)保難的問題，而且通過打通上下游融資瓶頸，還可以降低供應(yīng)鏈條融資成本，提高核心企業(yè)及配套企業(yè)的競爭力。企業(yè)尤其是中小企業(yè)在并購融資時可以通過對供應(yīng)鏈的選擇尋求戰(zhàn)略聯(lián)盟，以獲取資金。
2.吸引地方投資。地方政府肩負(fù)著發(fā)展經(jīng)濟(jì)的重任，擁有較多的社會資源和經(jīng)濟(jì)資源，具有支持跨國并購的動因和經(jīng)濟(jì)實力。如吉利并購volvo案例中，大慶、上海國資委共提供了40億元人民幣的并購資金；吉利則承諾在未來幾年在兩地建立工廠。這一方案就目前來說是互惠互利的，吉利解決了并購資金難的問題，而上海和大慶在未來幾年贏取了吉利汽車的投資。
（三）金融創(chuàng)新融資
目前我國在進(jìn)行并購融資時多采取向銀行貸款的形式，其他金融工具使用較少。國外較為流行的換股并購、可轉(zhuǎn)換證券、認(rèn)股權(quán)證、并購資金等模式，國內(nèi)企業(yè)都較少涉及。以換股并購為例，阿里巴巴2005年并購雅虎中國時，不僅沒有支付現(xiàn)金，而且采用換股方式獲得了雅虎公司投入的10億美元；金隅股份兼并太行水泥也采用換股并購的模式并取得成功。越來越多的成功并購案例證明金融創(chuàng)新是我國民營企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行跨國并購融資創(chuàng)新的有效手段。
綜上所述，在并購時，采用不同的融資模式會對企業(yè)的償債能力產(chǎn)生不同的影響，進(jìn)而影響企業(yè)的盈利能力、運營能力和公司價值。因此，民營企業(yè)集團(tuán)在并購時應(yīng)根據(jù)自身特點選擇不同的融資模式，并嘗試在并購融資中運用多種融資工具。Z
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然而，另一方面，企業(yè)并購的記錄卻并非令人鼓舞。國際一些知名研究機(jī)構(gòu)和咨詢公司不約而同地得出令人不安的結(jié)論：企業(yè)并購中有六成以上是失敗的。為什么企業(yè)并購失敗率如此之高？失敗的關(guān)鍵原因又是什么呢？
并購的失敗存在各種原因，諸如管理不善、大環(huán)境不好、購買價格太高以及整合不力等。這其中整合失敗是導(dǎo)致整個戰(zhàn)略失敗或者部分失敗的重要原因之一。以下研究表明并購后整合是并購過程的關(guān)鍵階段。
根據(jù)德國學(xué)者馬克思M·貝哈的調(diào)查,并購最終流產(chǎn)于整合階段的比例占53%(如下表) 。
表 并購過程各階段失敗的風(fēng)險比例
1987年，麥肯錫管理公司通過對116家并購公司的研究，總結(jié)了并購失敗的原因，指出并購整合進(jìn)展緩慢是最主要的失敗原因。
1993年庫波斯-萊布蘭會計與咨詢公司對英國公司的并購案進(jìn)行了一次調(diào)查，調(diào)查涵蓋了80年代末90年代初英國最大的一些公司進(jìn)行的金額最少為1億英鎊的大型收購，包括50宗交易。結(jié)果約54%接受調(diào)查的并購公司總裁們認(rèn)為并購是失敗的。在失敗的原因中，缺乏并購后整合計劃的，占80%。
科爾尼咨詢公司對1998-1999年全球發(fā)生的115項并購交易(含跨國并購)進(jìn)行了調(diào)查，其中53%的被調(diào)查公司認(rèn)為并購失敗的主要原因是整合失敗。
可見，并購過程中的整合是企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵，整合工作的質(zhì)量直接影響到并購雙方的資源配置效應(yīng)和整體經(jīng)營狀況的好壞。因此，面對國內(nèi)外企業(yè)間戰(zhàn)略性重組頻繁發(fā)生、并購愈演愈烈的形勢，研究企業(yè)并后的整合問題是十分必要的。
總的說來，整合包括了組織結(jié)構(gòu)整合、財務(wù)整合、戰(zhàn)略整合、人力資源整合和文化整合等方面的內(nèi)容。本文著重討論如何從組織結(jié)構(gòu)調(diào)整的角度進(jìn)行并購整合。
本文以國通系統(tǒng)集成公司并購力迅有限公司案例為基礎(chǔ)，探討在并購后應(yīng)該如何科學(xué)有效地設(shè)計和調(diào)整組織結(jié)構(gòu)，以避免和減少并購整合中的摩擦、沖突、不穩(wěn)定，使并購雙方平穩(wěn)過渡，以最終實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。
一、國通系統(tǒng)集成公司并購后的組織結(jié)構(gòu)整合
1.并購背景簡介
(1)并購方簡介
①國通系統(tǒng)集成公司
國通集團(tuán)系統(tǒng)集成有限責(zé)任公司隸屬于國通集團(tuán)公司。國通集團(tuán)公司由中央管理，擁有全球最大固話網(wǎng)絡(luò)和中文信息網(wǎng)。國通系統(tǒng)集成有限責(zé)任公司前身是郵電數(shù)據(jù)網(wǎng)絡(luò)集成開發(fā)中心。2001年9月，國通集團(tuán)公司將中心改制為國通系統(tǒng)集成有限責(zé)任公司，開拓系統(tǒng)集成市場。
國通系統(tǒng)集成公司成立之后，一度占據(jù)了國內(nèi)系統(tǒng)集成大客戶市場大部分市場份額，其主要業(yè)務(wù)優(yōu)勢在于設(shè)備和設(shè)備集成服務(wù)。
②力迅科技有限公司
力迅科技有限公司，于1999年原郵電部相關(guān)機(jī)構(gòu)重組后組建，定位為“獨立軟件開發(fā)商”，致力于通信網(wǎng)應(yīng)用軟件的研究、開發(fā)與銷售、系統(tǒng)集成和技術(shù)服務(wù)的高科技企業(yè)。2000年，國通集團(tuán)公司成立，力迅科技有限公司由國通集團(tuán)公司控股。
(2)行業(yè)簡介
①中國系統(tǒng)集成行業(yè)概況
2005年開始，系統(tǒng)集成行業(yè)市場開始對系統(tǒng)集成商提出新的需求，除了專業(yè)的服務(wù)和產(chǎn)品之外，市場要求廠商能夠在擁有豐富的行業(yè)用戶專業(yè)知識、專業(yè)技能，熟悉客戶行業(yè)業(yè)務(wù)流程、管理模式、發(fā)展規(guī)劃的前提下，提出個性化的解決方案，并提供一系列系統(tǒng)集成咨詢服務(wù)。這些系統(tǒng)集成商被稱之為綜合服務(wù)提供商。
②中國通信行業(yè)概況
在經(jīng)歷了前幾年的蓬勃發(fā)展之后，2005年通信行業(yè)的增長開始放緩。另一方面，3G（第三代數(shù)字通信技術(shù)）牌照呼之欲出，而在2G（第二代通信技術(shù)）時代，移動運營商早已經(jīng)遙遙領(lǐng)先。因此，對國通集團(tuán)來說，3G是機(jī)會也是風(fēng)險。
面對當(dāng)時業(yè)務(wù)增長乏力和3G帶來的挑戰(zhàn)，如何改變粗放型增長模式，找到新的收入增長點？如何在新的競爭中選擇合理地進(jìn)行市場定位、選擇經(jīng)營策略，以把握3G發(fā)展機(jī)遇？電信運營商尤其是固網(wǎng)運營商的發(fā)展已經(jīng)到了一個重要關(guān)頭。
(3)國通系統(tǒng)集成公司發(fā)展戰(zhàn)略
針對集團(tuán)公司“由從傳統(tǒng)的基礎(chǔ)網(wǎng)絡(luò)運營商全面轉(zhuǎn)型為現(xiàn)代綜合信息服務(wù)提供商”的戰(zhàn)略，2005年，作為集團(tuán)內(nèi)專注系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的系統(tǒng)集成公司制訂了新的發(fā)展戰(zhàn)略，承擔(dān)了為電信運營商、政府和企業(yè)等行業(yè)客戶提供綜合ICT服務(wù)的使命，意圖通過業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，尋找新的利潤增長點，支持整個國通向綜合信息服務(wù)提供商的轉(zhuǎn)型。
ICT業(yè)務(wù)與原有的電信業(yè)務(wù)不同，主要是在原有的硬件設(shè)備的基礎(chǔ)上為客戶提供信息咨詢等增值服務(wù)，不靠投資拉動，而是在深度挖掘客戶需求的基礎(chǔ)上開辟市場的一個電信增長兩點。但是，當(dāng)時系統(tǒng)集成公司的主要業(yè)務(wù)還是在硬件和硬件服務(wù)方面，在支持轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略上，主要缺乏軟件開發(fā)服務(wù)能力。而當(dāng)時同為國通集團(tuán)控股的力迅科技有限公司卻正好與之互補。
2.并購前雙方的組織結(jié)構(gòu)
并購前系統(tǒng)集成公司和力迅科技有限公司的組織架構(gòu)圖如下所示。
3.組織結(jié)構(gòu)整合的重點和難點
從2005年底，兩家公司正式合并。在制定公司整合以及組織結(jié)構(gòu)調(diào)整方案時，新系統(tǒng)集成公司主要考慮了以下幾個方面：
雖然合并后的系統(tǒng)集成公司定位在發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的ICT業(yè)務(wù)，但是ICT服務(wù)所面對的高端客戶的開發(fā)和培養(yǎng)還需要一些時間，而且硬件技術(shù)和軟件技術(shù)的融合和綜合信息服務(wù)能力的提高也不能一蹴而就。這樣，并購整合必然要考慮到近期生存和長遠(yuǎn)發(fā)展兩個方面的因素。
從集團(tuán)的戰(zhàn)略來看，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型分為三個階段實施：2005年-2008年左右為準(zhǔn)備期。到2008年戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型才會進(jìn)入實質(zhì)性階段。這樣對于新系統(tǒng)集成公司來說，有2-3年時間來完成技術(shù)、業(yè)務(wù)和管理上的融合。
另外，需要重點提及的是，集團(tuán)在對整合的相關(guān)指導(dǎo)文件意強調(diào)要實現(xiàn)平穩(wěn)過渡，避免震蕩。
2005年底，在綜合考慮市場狀況、新技術(shù)新業(yè)務(wù)特點、企業(yè)戰(zhàn)略、文化等因素后，新系統(tǒng)集成公司認(rèn)為難點在于如何通過組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整在保證兩家公司業(yè)務(wù)和人員穩(wěn)定過渡的基礎(chǔ)上打造ICT業(yè)務(wù)核心競爭力。這其中，由于兩個公司原有的業(yè)務(wù)差異太大，一個是基于硬件而另一個是基于軟件，從而使得原有系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)和IT服務(wù)業(yè)務(wù)從研發(fā)、技術(shù)支持、營銷到售后的整合成為關(guān)鍵點。為此，新系統(tǒng)集成公司制定了“平穩(wěn)過渡、有效整合、協(xié)同發(fā)展”的整合原則。
4.并購后組織結(jié)構(gòu)整合
(1)2006年，合并之年
2005年底開始，新系統(tǒng)集成公司的整合進(jìn)入初步過渡階段。當(dāng)時行業(yè)競爭主要還是基于傳統(tǒng)通信產(chǎn)品的競爭，電信集團(tuán)從產(chǎn)品線上也沒有太大變化。在這一階段，公司在組織結(jié)構(gòu)整合中面臨的主要問題有：
①如何保持人員穩(wěn)定和原有業(yè)務(wù)的正常開展。
②如何在不造成震蕩的前提下實現(xiàn)資源的合理配置。
這一階段的組織結(jié)構(gòu)整合強調(diào)了“合”而非“整”，在對原有兩個公司業(yè)務(wù)部門不做大的調(diào)整的前提下，將兩個公司先合并起來運營。
2006年新系統(tǒng)集成公司在組織結(jié)構(gòu)整合中主要堅持以下幾項原則：公司采取直線職能制和專業(yè)事業(yè)部制相結(jié)合，職能部門資源共享；根據(jù)集團(tuán)公司對系統(tǒng)集成公司的業(yè)務(wù)定位，保持原有業(yè)務(wù)和結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定。
2006年調(diào)整后的組織架構(gòu)圖如下：
圖3：新系統(tǒng)集成公司2006年底組織結(jié)構(gòu)圖
(2)2007年，整合之年
從2006年底開始，通信市場開始發(fā)生變化，軟件和服務(wù)投入的增長加快，在整體ICT投資中的比重進(jìn)一步加大。
另一方面，從集團(tuán)整體發(fā)展來看，也要求新系統(tǒng)集成公司在ICT業(yè)務(wù)的發(fā)展上有進(jìn)一步突破，搶占ICT市場，為下一階段深化轉(zhuǎn)型做好準(zhǔn)備。
戰(zhàn)略和新階段的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對新系統(tǒng)集成公司的組織結(jié)構(gòu)提出了新的要求，需要能夠通過對組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提高整合的技術(shù)能力、營銷能力、項目實施和售后服務(wù)能力等。因此，新系統(tǒng)集成公司將調(diào)整重點放在了逐步“整合”上面，旨在通過組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，充分發(fā)揮原來兩家公司售前、售中、售后的能力并將其整合提升，打造ICT業(yè)務(wù)的核心競爭力。
調(diào)整組織結(jié)構(gòu)的原則如下：
①打破原有相對獨立的事業(yè)部結(jié)構(gòu)，按照市場、渠道、業(yè)務(wù)支撐進(jìn)行資源的整合和集中，通過設(shè)立不同類型的責(zé)任中心，建立以流程銜接為主導(dǎo)、輔之必要管控手段的（前后端+管控）模式；
②前端主要按照客戶類別進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)劃分，后端主要按照業(yè)務(wù)/產(chǎn)品類別進(jìn)行組織機(jī)構(gòu)劃分。
圖4：新系統(tǒng)集成公司2007年底組織架構(gòu)圖
調(diào)整后核心業(yè)務(wù)流程的示意見圖5.
圖5：新系統(tǒng)集成公司2007年調(diào)整后核心業(yè)務(wù)流程示意圖
二、國通系統(tǒng)集成公司案例分析
1.國通系統(tǒng)集成公司并購效果分析
在整合的2005年到2007年兩年里，新系統(tǒng)集成公司實現(xiàn)了業(yè)務(wù)收入快速增長的，轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)能力逐步加強，與此同時保證了人員的穩(wěn)定，實現(xiàn)了并購目標(biāo)。或者說，新系統(tǒng)集成公司保留、充分發(fā)揮了原系統(tǒng)集成公司和力迅科技有限公司各自軟硬件方面的優(yōu)勢，在原有業(yè)務(wù)繼續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)上，積極開展了支撐集團(tuán)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的ICT業(yè)務(wù)。從以上三個方面，我們可以得出結(jié)論：迄今為止，系統(tǒng)集成公司和力迅科技有限公司的合并是成功的。
2.組織結(jié)構(gòu)調(diào)整在整合中的貢獻(xiàn)
新系統(tǒng)集成公司之所以能夠?qū)崿F(xiàn)并購目標(biāo)主要有以下幾個方面的原因：
第一，轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)產(chǎn)品線日益豐富，營銷力量加強，服務(wù)能力得到提高。這主要體現(xiàn)在在新業(yè)務(wù)、新產(chǎn)品研發(fā)和市場上的突破。
第二，強調(diào)了價值鏈合作。構(gòu)建和諧的生態(tài)價值鏈體系對提高ICT企業(yè)核心競爭力、提高業(yè)務(wù)盈利能力發(fā)揮著重要作用。
第三，內(nèi)部運作效率提高。并購后，新系統(tǒng)集成公司制定和完善了各項配套制度，初步構(gòu)建了比較系統(tǒng)的內(nèi)控制度體系。
而產(chǎn)品研發(fā)、營銷能力、售后服務(wù)、價值鏈合作以及內(nèi)部運營這些方面的提高和發(fā)展都是與組織結(jié)構(gòu)整合的促進(jìn)密不可分的。
(1)組織結(jié)構(gòu)整合強化了轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)售前售中售后的能力
新系統(tǒng)集成公司組織結(jié)構(gòu)整合方案強化了對轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)的研發(fā)、技術(shù)支持、營銷和售后服務(wù)能力：對兩大業(yè)務(wù)模塊，也即系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)和IT服務(wù)業(yè)務(wù)，新系統(tǒng)集成公司逐步將其整合，并最終實現(xiàn)兩塊核心業(yè)務(wù)共同開展研發(fā)、營銷及售后服務(wù)，實現(xiàn)了原有業(yè)務(wù)的優(yōu)勢互補，直接支持了向“綜合信息服務(wù)提供商”轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略，也是新系統(tǒng)集成公司像ICT業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的體現(xiàn)。
(2)組織結(jié)構(gòu)整合將價值鏈合作提到重要地位
新系統(tǒng)集成公司通過增設(shè)商務(wù)渠道部，作為公司二級部門，統(tǒng)一負(fù)責(zé)原有兩個公司的商務(wù)渠道管理、項目采購、商務(wù)支撐工作，按照準(zhǔn)利潤中心的形式進(jìn)行管理。這一設(shè)置將價值鏈的合作提高到一個重要地位。
(3)組織結(jié)構(gòu)整合使得整體運作效率更高
新系統(tǒng)集成公司采取了“前后端+管控”的組織架構(gòu)，以營銷人員為前端，后端產(chǎn)品&服務(wù)中心積極提供技術(shù)、服務(wù)支撐，商務(wù)渠道部負(fù)責(zé)采購及項目合同執(zhí)行過程監(jiān)控和管理，職能部門進(jìn)行密切配合。各部門按照明確的業(yè)務(wù)流程和責(zé)任完成項目運作，并在此基礎(chǔ)上建立了利益捆綁機(jī)制，從而保證公司整體利益最大。
3.并后組織結(jié)構(gòu)整合中值得借鑒之處
(1)“結(jié)構(gòu)跟隨戰(zhàn)略”原則
著名管理大師錢德勒研究認(rèn)為：戰(zhàn)略決定結(jié)構(gòu)，結(jié)構(gòu)跟隨戰(zhàn)略。組織結(jié)構(gòu)整合的目標(biāo)是在并購后形成有序統(tǒng)一的組織結(jié)構(gòu)體系以實現(xiàn)并后企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營。管理者必須依據(jù)新的發(fā)展戰(zhàn)略重新設(shè)計所需要的組織結(jié)構(gòu)，以使組織充分擁有實施戰(zhàn)略所需的核心能力。在并后組織重組時必須重點考慮到企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略、競爭戰(zhàn)略、并購戰(zhàn)略三個方面。。
下面我們就從這三個方面分析新系統(tǒng)集成公司的組織結(jié)構(gòu)整合是如何遵從“結(jié)構(gòu)跟隨戰(zhàn)略”原則的。
①企業(yè)整體發(fā)展戰(zhàn)略
新系統(tǒng)集成公司遵從轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，圍繞轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略設(shè)計并購后的組織結(jié)構(gòu)。歷次的結(jié)構(gòu)調(diào)整基本圍繞“系統(tǒng)集成”和“IT服務(wù)”兩大業(yè)務(wù)模塊進(jìn)行，目的是將兩個業(yè)務(wù)模塊的研發(fā)、營銷、售后能力融合，實現(xiàn)原系統(tǒng)集成公司硬件和力迅科技有限公司軟件的優(yōu)勢互補，打造ICT競爭力，助力集團(tuán)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。
②競爭戰(zhàn)略
新系統(tǒng)集成公司在競爭上采取差異化戰(zhàn)略，因為ICT業(yè)務(wù)是個性化、差異化的，每個企業(yè)的需求都有所不同，而且在業(yè)務(wù)實施中需要與社會各個環(huán)節(jié)合作，這就要求企業(yè)具有高水準(zhǔn)的全面的產(chǎn)品研發(fā)能力、營銷能力、對客戶需求的理解能力、方案定制能力、售后能力以及和其他產(chǎn)業(yè)、企業(yè)合作的能力。反應(yīng)在新系統(tǒng)集成公司組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整上，主要體現(xiàn)在將研發(fā)、營銷、售后三大核心能力進(jìn)行整合，通過資源共享、互相融合，全面提高在ICT業(yè)務(wù)上的研發(fā)、營銷、方案定制、售后服務(wù)能力，同時突出商務(wù)渠道部的戰(zhàn)略地位，加強了在產(chǎn)業(yè)鏈上的合作。
③并購戰(zhàn)略
按照原系統(tǒng)集成公司對并購的定位，此并購主要是支持集團(tuán)轉(zhuǎn)型，發(fā)展ICT業(yè)務(wù)，旨在整合集團(tuán)內(nèi)資源。原有兩個公司的業(yè)務(wù)在新公司中都處于至關(guān)重要的作用。新系統(tǒng)集成公司的組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整充分反應(yīng)了這一戰(zhàn)略，體現(xiàn)了集成產(chǎn)品服務(wù)與軟件產(chǎn)品服務(wù)的逐步融合，既實現(xiàn)了兩者的優(yōu)勢互補，沒有使其中某一業(yè)務(wù)的發(fā)展優(yōu)于另一個，又實現(xiàn)了原有業(yè)務(wù)向轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)的逐步過渡。
(2)堅持先“合”后“整”原則，耐心整合
在企業(yè)并購中，采取先合再整，先整合再優(yōu)化的思路，能夠給兩個企業(yè)以磨合的時間，保留部分原有機(jī)構(gòu)可以讓員工逐漸適應(yīng)并購帶來的變化，減少人員流失，從而防止績效下降，平穩(wěn)過渡。新系統(tǒng)集成公司在組織結(jié)構(gòu)逐步調(diào)整的過程中，實現(xiàn)了先“合”起來開展業(yè)務(wù)，再逐步融合的原則，步驟清晰。
三、總結(jié)
有效的組織結(jié)構(gòu)整合可以在很大程度上緩解并購雙方存在的沖突，實現(xiàn)雙方優(yōu)勢互補，并最終實現(xiàn)企業(yè)并購的目標(biāo) 。
從國通系統(tǒng)集成公司和力迅科技有限公司并購后的組織規(guī)劃中，我們總結(jié)出來兩條非常重要的原則：第一是“結(jié)構(gòu)跟隨戰(zhàn)略”原則，第二是必須有耐心，先“合”后“整”。
首先，必須堅定不移地堅持“結(jié)構(gòu)跟隨戰(zhàn)略”原則。
其次，當(dāng)合并兩個擁有不同組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)特點、優(yōu)勢能力的公司時，我們必須有耐心，必要時實行“先合后整”的策略，緩解并購雙方因為文化、制度、業(yè)務(wù)等不同而引起的沖突。
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關(guān)鍵詞：知識管理；并購；供應(yīng)鏈整合
作者簡介：張潔梅(1979－)，女，河南南陽人，河南大學(xué)工商管理學(xué)院講師、博士研究生，主要從事企業(yè)管理、企業(yè)投融資研究。
中圖分類號：F270.7 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1006-1096(2009)04-0097-04 收稿日期：2008-11-16
一、供應(yīng)鏈整合中的知識管理
供應(yīng)鏈本質(zhì)上是一個獲取、共享與利用知識的學(xué)習(xí)性系統(tǒng)，供應(yīng)鏈內(nèi)的知識存量與知識結(jié)構(gòu)是供應(yīng)鏈中企業(yè)績效最深層的決定性因素。供應(yīng)鏈的核心知識和能力是企業(yè)長期競爭優(yōu)勢的來源，并且這種長期競爭優(yōu)勢是內(nèi)生的。要提高供應(yīng)鏈績效，必須在供應(yīng)鏈內(nèi)部構(gòu)建一個能夠有效吸收、保持、共享和整合知識活動的微觀機(jī)制(楊瑾等，2006)。我們有必要運用知識管理的理念和方法重新審視和分析供應(yīng)鏈管理模式，加快實施供應(yīng)鏈的知識化管理，進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)供應(yīng)鏈。
供應(yīng)鏈流程中的知識可以分為顯性知識和隱性知識兩種。顯性知識的特點是可以用規(guī)范的定義過的文字與編碼來描述，從而通過文件傳輸就可以實現(xiàn)共享和傳播。隱性知識又可以分為組織知識和專業(yè)知識。組織知識蘊涵在供應(yīng)鏈組織整體中；專業(yè)知識蘊涵在員工身上，體現(xiàn)為員工自身通過長期積累的專業(yè)知識。隱性知識難以用文字編碼來表達(dá)，是知識創(chuàng)新的重點。隱性知識的重要性在于它包含了對問題出現(xiàn)及問題探求的許多感知與直覺。包含著許多豐富的判斷和探索。如果能夠激發(fā)這種隱性知識，并且通過某種機(jī)制，使隱性知識在不同的主體之間更好地流動、傳遞與分享，那么隱性知識就能導(dǎo)向問題的解決，繼而轉(zhuǎn)化為顯性知識或者形成新的知識。目前，理論界對供應(yīng)鏈知識管理還沒有確切的定義。Lin(2002)從價值鏈的角度把供應(yīng)鏈中的知識管理過程分為設(shè)計和開發(fā)、售前、銷售、制造、分銷、服務(wù)和技術(shù)支持7個階段。不同的階段各節(jié)點企業(yè)關(guān)注不同的知識種類，如在設(shè)計和開發(fā)階段，核心企業(yè)對客戶滿意方面的知識非常在意；在銷售階段，分銷商對循環(huán)時間、服務(wù)水平和承諾響應(yīng)質(zhì)量等很關(guān)注。供應(yīng)鏈整合中的知識管理可以描述為供應(yīng)鏈各節(jié)點企業(yè)知識創(chuàng)造、知識共享與傳播、知識學(xué)習(xí)與吸收和知識運用的過程(張旭梅等，2007)。
二、并購企業(yè)供應(yīng)鏈整合中的知識管理
(一)企業(yè)并購后的供應(yīng)鏈整合
供應(yīng)鏈覆蓋了從供應(yīng)商到客戶的全部過程，包括采購、制造分銷、庫存管理、運輸、倉儲、客戶服務(wù)等。進(jìn)入21世紀(jì)以來。隨著企業(yè)與企業(yè)之間單打獨斗的競爭方式被供應(yīng)鏈與供應(yīng)鏈之間的群體競爭模式所逐漸取代，并購整合必須得考慮供應(yīng)鏈整合的因素(Langabeer，2003)。供應(yīng)鏈整合是指為了實現(xiàn)供應(yīng)鏈的協(xié)同運作，以供應(yīng)鏈動態(tài)聯(lián)盟為組織對象，實施供應(yīng)鏈資源整合的一種組織管理形式。它通過在鏈上各企業(yè)間建立協(xié)同合作、信息共享、全程優(yōu)化、利益均沾、風(fēng)險分擔(dān)的聯(lián)盟伙伴關(guān)系，來增強供應(yīng)鏈的整體運作水平。供應(yīng)鏈整合作為一種有效的管理手段，對并購后的企業(yè)具有重要的意義，其整合范圍包括所有影響供應(yīng)鏈效率的因素，主要是供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)流程的整合和供應(yīng)鏈節(jié)點的整合，
1 供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)流程的整合。供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)流程主要是指供應(yīng)鏈的運作模式。主導(dǎo)企業(yè)供應(yīng)鏈和被并購企業(yè)供應(yīng)鏈的模式通常大相徑庭。有的是四級供應(yīng)鏈，而有的是三級供應(yīng)鏈；有的是杠鈴式供應(yīng)鏈，而有的卻是樹型供應(yīng)鏈，甚至是復(fù)雜的網(wǎng)狀供應(yīng)鏈。如何在差異顯著的供應(yīng)鏈模式中尋求一種最佳的整合形式，要根據(jù)對并購后企業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)分析而定，不同的戰(zhàn)略目標(biāo)所對應(yīng)的供應(yīng)鏈模式也不一樣。市場型企業(yè)所處的供應(yīng)鏈的下游分支和節(jié)點特別繁雜，屬于一種頭輕腳重的供應(yīng)鏈；而資源型企業(yè)所處供應(yīng)鏈上游分支和節(jié)點較多，是一種典型的樹狀供應(yīng)鏈。因此，對供應(yīng)鏈模式的整合，其實質(zhì)也是對企業(yè)并購后經(jīng)營戰(zhàn)略的整合與調(diào)整，具有非常重要的作用。
2 供應(yīng)鏈節(jié)點的整合。對于供應(yīng)鏈的上下游節(jié)點企業(yè)的重組需要通過成本一收益的分析與比較進(jìn)行優(yōu)勝劣汰的選擇，從而優(yōu)化供應(yīng)鏈節(jié)點企業(yè)的數(shù)量和規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模效益和顯著降低成本。供應(yīng)鏈節(jié)點的整合是對企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)和外部關(guān)聯(lián)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的重要手段。企業(yè)并購會觸及很多企業(yè)和個人的利益，因此往往會遇到各方面的阻力和障礙。但如果不能有效地處理供應(yīng)鏈節(jié)點的整合，則常常會使企業(yè)掉進(jìn)整合的陷阱。
(二)并購企業(yè)供應(yīng)鏈整合中的知識類型
從橫向來看，新的供應(yīng)鏈知識要在并購雙方轉(zhuǎn)移和傳播。這是企業(yè)內(nèi)部的知識共享，因此，為知識分享構(gòu)建一套行之有效的機(jī)制就顯得非常重要。它可以包括人員的內(nèi)部流動、面對面的交流和溝通機(jī)制、構(gòu)建知識的分享網(wǎng)絡(luò)、實施內(nèi)部的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)等。這個過程不但可以使新的知識在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行廣泛轉(zhuǎn)移和傳播，也營造了知識創(chuàng)新的氛圍。
從縱向來看，新的供應(yīng)鏈知識需要在不同主體之間傳播和擴(kuò)散，因而縱向的知識轉(zhuǎn)移要比橫向復(fù)雜得多。它必須克服主體間知識接受能力和接受意愿的差異，同時也要面對由于利益不一致可能帶來的組織障礙和冗余、錯誤知識的干擾。因此，從縱向知識轉(zhuǎn)移來看，除了一般的信息共享手段，如培訓(xùn)、學(xué)習(xí)、會議和關(guān)鍵人員租借等方式外，還需要建立起并購后的供應(yīng)鏈成員間的相互信任和基于協(xié)同的商務(wù)環(huán)境。
(三)并購企業(yè)供應(yīng)鏈整合中的知識管理模型
企業(yè)并購后，A、B企業(yè)的供應(yīng)商、分銷商都將成為新企業(yè)的供應(yīng)商和分銷商，打破了并購前的兩條相互獨立的供應(yīng)鏈的平衡。主導(dǎo)企業(yè)希望通過并購實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和擴(kuò)大競爭優(yōu)勢，但兩條供應(yīng)鏈并不是一開始就能融合與協(xié)同的，必須通過對并購后供應(yīng)鏈的整合，以實現(xiàn)兩條供應(yīng)鏈合二為一的目的。伴隨著并購后企業(yè)內(nèi)部與企業(yè)之間的知識流動，就需要對供應(yīng)鏈整合中的知識進(jìn)行管理，以提高并購績效(如圖1所示)。
1 供應(yīng)鏈整合與并購績效
在國際性制造企業(yè)供應(yīng)鏈整合與績效的關(guān)系研究中，F(xiàn)rohlich等(2001)認(rèn)為相對于與其供應(yīng)商和顧客進(jìn)行較窄或不完全整合的企業(yè)而言，與供應(yīng)商和顧客進(jìn)行廣泛整合的企業(yè)具有最大的績效改善。Narasimhan等(2002)通過比較供應(yīng)鏈整合和多樣化對績效的主要影響和交互影響，說明供應(yīng)鏈整合戰(zhàn)略和多樣化戰(zhàn)略的協(xié)調(diào)使用對企業(yè)績效產(chǎn)生顯著影響。Rosenzweig等(2003)的實證結(jié)果說明消費品制造商也能從供應(yīng)鏈集成中獲得績效收益，具有高集成度的消費品制造商實現(xiàn)了優(yōu)秀的產(chǎn)品質(zhì)量、送貨可靠性、流程柔性和成本領(lǐng)先能力。Closs等(2004)比較美國、澳大利亞、新西蘭的公司的實證結(jié)果也認(rèn)為供應(yīng)鏈整合將帶來公司績效的改
善。潘文安(2006)通過問卷調(diào)查的方式探討了供應(yīng)鏈伙伴關(guān)系、供應(yīng)鏈整合能力對合作績效的影響，認(rèn)為供應(yīng)鏈內(nèi)部和外部整合能力對合作績效的間接影響高于其直接影響，外部整合能力是企業(yè)利用伙伴關(guān)系提高合作績效、形成競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵。
2 知識管理貫穿于并購企業(yè)供應(yīng)鏈整合的全過程
(1)供應(yīng)鏈中的知識學(xué)習(xí)。供應(yīng)鏈中的知識學(xué)習(xí)是兩個或兩個以上的供應(yīng)鏈節(jié)點企業(yè)組織共同參與的知識學(xué)習(xí)活動，是企業(yè)間的學(xué)習(xí)。并購可以作為供應(yīng)鏈中企業(yè)知識學(xué)習(xí)的一種手段。Peter等(1999)把組織學(xué)習(xí)理論運用到供應(yīng)鏈知識管理中，認(rèn)為組織間的學(xué)習(xí)促進(jìn)供應(yīng)鏈合作伙伴關(guān)系的發(fā)展，同時供應(yīng)鏈合作伙伴關(guān)系有利于組織間學(xué)習(xí)的開展，兩者相互影響、相互促進(jìn)，可以提高供應(yīng)鏈整體的知識容量和競爭力。他還研究了怎樣在供應(yīng)鏈成員間創(chuàng)造共同學(xué)習(xí)的環(huán)境，并且認(rèn)為基于合作的聯(lián)盟能使雙方產(chǎn)生信任和承諾，有利于供應(yīng)鏈企業(yè)建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。跨組織學(xué)習(xí)是一種收集、獲得其他組織知識的方法，它可以把知識由一個組織傳遞給另一個組織，也可以透過組織間的互動創(chuàng)造新知識。
(2)供應(yīng)鏈中的知識共享與轉(zhuǎn)移。企業(yè)學(xué)習(xí)和掌握外部知識的前提是企業(yè)間的知識共享與轉(zhuǎn)移。知識在供應(yīng)鏈企業(yè)間順暢和快速地流動可實現(xiàn)組織間高水平的知識共享；反之，則成為組織間知識共享的障礙。供應(yīng)鏈中的知識共享與轉(zhuǎn)移是指各節(jié)點企業(yè)傳播和交換顯性知識和隱性知識，并相互轉(zhuǎn)化和反復(fù)提煉，以增強各企業(yè)知識的相容性。
(3)供應(yīng)鏈中企業(yè)的知識吸收能力。知識的共享和轉(zhuǎn)移是供應(yīng)鏈中知識管理的核心，而供應(yīng)鏈企業(yè)的吸收能力是實現(xiàn)知識在供應(yīng)鏈中快速、順暢傳播的保證。吸收能力同企業(yè)先前的知識水平和知識結(jié)構(gòu)有關(guān)，是組織創(chuàng)新能力的預(yù)報器。知識接受者吸收能力的缺乏是知識粘滯性產(chǎn)生的重要原因，是影響供應(yīng)鏈內(nèi)知識轉(zhuǎn)移水平的重要因素。企業(yè)的吸收能力不僅僅是對知識的吸收，更強調(diào)對知識的利用。只要規(guī)范的組織文化支持企業(yè)對吸收能力的培養(yǎng)，加上恰當(dāng)?shù)闹R共享激勵機(jī)制和暢通的傳播渠道，供應(yīng)鏈中的知識共享就會發(fā)生。
三、聯(lián)想供應(yīng)鏈整合的案例分析
(一)案例的選擇
案例研究法是組織管理學(xué)的基本研究方法之一，而選取典型案例是基于案例方法研究的常見做法。聯(lián)想是本研究較為理想的典型案例。因為聯(lián)想一直位于中國最有價值的品牌前列，并購了IBM的PC事業(yè)部，在供應(yīng)鏈整合方面具有典型的代表性。我們在對聯(lián)想的案例研究中采取了基于行業(yè)內(nèi)的數(shù)據(jù)搜集、跟蹤研究等方法，主要有公司高管的重要講話、公司網(wǎng)頁資料、公司內(nèi)部人員訪談、公開報導(dǎo)和其他公開發(fā)表的二手資料等。對案例資料的分析，采取了內(nèi)容分析和模式匹配等多種方式，并強調(diào)多種來源和分析方式的相互印證。
(二)案例的基本情況
聯(lián)想集團(tuán)成立于i984年，由中科院計算所投資20萬元人民幣創(chuàng)辦，到今天已經(jīng)成為一家在信息產(chǎn)業(yè)內(nèi)多元化發(fā)展的大型企業(yè)集團(tuán)。1997年以來，聯(lián)想的銷量一直穩(wěn)居中國電腦市場第一。業(yè)績的持續(xù)增長背后，自2000年開始的供應(yīng)鏈整合與優(yōu)化工作居功至偉。2000年，聯(lián)想在國內(nèi)企業(yè)中率先成功實施了ERP，隨后在當(dāng)時供應(yīng)鏈管理部的領(lǐng)導(dǎo)下，又歷時兩年，完成了SCM系統(tǒng)項目。與此同時，聯(lián)想開始著手建立供應(yīng)鏈組織管理體系。由物流部門領(lǐng)導(dǎo)的VMl(供應(yīng)商管理庫存)項目開創(chuàng)了聯(lián)想與供應(yīng)商和海關(guān)協(xié)同的先河，而且重新規(guī)劃了采購物流的網(wǎng)絡(luò)布局，通過與供應(yīng)商的可視化庫存協(xié)同管理，實時監(jiān)測庫存水平，令聯(lián)想在按單生產(chǎn)產(chǎn)品時，庫存從原來的14天縮減到5天；CTO(客戶定制)流程優(yōu)化項目提升了客戶定制產(chǎn)品的交付能力，是聯(lián)想后來迅速崛起的直銷業(yè)務(wù)的技術(shù)保障；電子招標(biāo)等采購新模式的探索，更大幅降低了聯(lián)想的采購成本。根據(jù)業(yè)務(wù)需求的變化，聯(lián)想供應(yīng)鏈還實施了端到端的“雙模式”提速項目，逐步設(shè)計和建立起以北京、上海、深圳惠陽3個工廠為中心，分布在全國39個分撥配送中心的物流網(wǎng)絡(luò)。此后，聯(lián)想的訂單交付率、現(xiàn)金周期、供應(yīng)鏈成本等指標(biāo)得到大幅度優(yōu)化，其中交付水平提升15個百分點，現(xiàn)金周期優(yōu)化10天，供應(yīng)鏈成本降低20％以上，均達(dá)到行業(yè)最優(yōu)水平。經(jīng)過2002年一2004年的一系列優(yōu)化，聯(lián)想在中國市場打造的黃金供應(yīng)鏈，其響應(yīng)速度和成本控制方面已經(jīng)超越了戴爾，聯(lián)想在中國的成本只有戴爾的四分之一左右，其響應(yīng)速度只需要4天。這一供應(yīng)鏈為之后聯(lián)想中國區(qū)業(yè)務(wù)的厚積薄發(fā)奠定了基礎(chǔ)。2005年聯(lián)想完成對IBM的PC業(yè)務(wù)收購后，面臨的一個新難題是，如何將聯(lián)想中國區(qū)供應(yīng)鏈與全球供應(yīng)鏈對接(馮禹丁，2007)。
(三)聯(lián)想并購后供應(yīng)鏈整合中的問題
1 成本壓力
原IBM的PC業(yè)務(wù)2001年虧損3.97億美元，2002年虧損1.71億美元，2003年虧損2.58億美元，截至2004年累計虧損9.73億美元。合并之后巨大的成本壓力加大了供應(yīng)鏈整合的緊迫性。準(zhǔn)時交付、成本控制和保障質(zhì)量，是當(dāng)時聯(lián)想確定的供應(yīng)鏈整合的目標(biāo)體系。聯(lián)想發(fā)現(xiàn)，在一個遍及全球的供應(yīng)鏈下，準(zhǔn)時交付和物流成本壓力兩者之間的矛盾被“放大”。準(zhǔn)時交付會增大成本，低成本物流又很可能增加庫存積壓。因為計劃不準(zhǔn)或供應(yīng)鏈運行不暢造成的庫存積壓，將會吃掉企業(yè)本就不高的毛利。在產(chǎn)品的生命周期很短、關(guān)鍵零部件月平均貶值2％、行業(yè)毛利率降至5％以下的PC行業(yè)，以上情形是相當(dāng)可怕的。在效率與成本之間，聯(lián)想嘗試了很多解決之道，比如簽下價格更有競爭力的物流商、拒絕海外工廠的空運要求、降低銷售成本等，但其實問題的根本在于，國際業(yè)務(wù)現(xiàn)有IT系統(tǒng)的預(yù)測能力有限。
2 系統(tǒng)分立
聯(lián)想的海外業(yè)務(wù)目前仍使用IBM早年自己開發(fā)的系統(tǒng)，原IBM的PC的JT系統(tǒng)無法單獨從整個IBM的系統(tǒng)中分離出來。由于IBM的產(chǎn)品線非常長，除了PC，還有大型機(jī)、服務(wù)器等產(chǎn)品，其供應(yīng)鏈并不是專門為PC設(shè)計的，成本高且效率低，無法適應(yīng)PC產(chǎn)品的激烈市場競爭對于效率和成本的需要。系統(tǒng)的分而治之給聯(lián)想造成的額外成本是巨大的。兩個系統(tǒng)之間的差距有幾組數(shù)據(jù)可以反映：比如市場上有新的CPU產(chǎn)品推出，聯(lián)想要一個新型號或新配置，在聯(lián)想國際的系統(tǒng)里要花4至5星期才能完成，而在聯(lián)想中國的系統(tǒng)里，僅僅需要兩小時；對供應(yīng)鏈中核心的資源需求計劃，國際的系統(tǒng)只能一周調(diào)整一次，而聯(lián)想中國則是一天兩次；在原IBM的PC系統(tǒng)，客戶退貨的信息通過IT系統(tǒng)反-饋到后端，往往是在一兩周之后，而且分布在歐美高成本地區(qū)的供應(yīng)鏈資源(人員、工廠等)的成本比聯(lián)想高很多。
3 內(nèi)部協(xié)同
原IBM的PC是一個單純的“產(chǎn)品驅(qū)動”型部門，聯(lián)想的業(yè)務(wù)模式則是以“產(chǎn)品+銷售模式”為驅(qū)動。這兩種模式下，供應(yīng)鏈在公司里的角色定位是一個服務(wù)型部門，在協(xié)同前后端的權(quán)限上有限，供應(yīng)鏈部門沒有能力去要求銷售端怎
么做，只有一些建議權(quán)。經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)沉淀，聯(lián)想國際業(yè)務(wù)的流程過于復(fù)雜和繁瑣，在前后端不協(xié)同的情況下，可能的后果便是由于銷售預(yù)測不準(zhǔn)導(dǎo)致的產(chǎn)能不均衡。2005年10月，在完成對IBM的PC業(yè)務(wù)收購交易半年后，聯(lián)想宣布提前半年完成第一階段“以穩(wěn)定為要”的整合，獨立運行半年的聯(lián)想中國和聯(lián)想國際進(jìn)行了全面、深度的組織和業(yè)務(wù)整合。新聯(lián)想供應(yīng)鏈需要解決的是流程和業(yè)務(wù)模式方面的挑戰(zhàn)；公司內(nèi)部各環(huán)節(jié)尤其是前后端如何快速反饋聯(lián)動，建立一套快速響應(yīng)的前后端協(xié)同流程，這成為新聯(lián)想提升效率和降低運營成本的重中之重。
(四)案例的分析與討論
從聯(lián)想的案例中可以看出，供應(yīng)鏈整合并非易事。在整合過程中，首先應(yīng)該進(jìn)行的是思想的整合，要經(jīng)過充分的溝通，與上下游結(jié)為伙伴關(guān)系。上述案例中，聯(lián)想并購后出現(xiàn)的成本壓力、系統(tǒng)分立、內(nèi)部協(xié)同等供應(yīng)鏈整合中的問題，可以運用知識管理予以解決。
1 強化企業(yè)知識共享能力
在供應(yīng)鏈企業(yè)組成的知識網(wǎng)絡(luò)中，位于不同節(jié)點的企業(yè)在業(yè)務(wù)種類和組織結(jié)構(gòu)上互有不同又相互補充。知識在成員間的流動使企業(yè)從具有某種知識或?qū)ｉT技術(shù)(與知識應(yīng)用能力密切相關(guān))的合作伙伴那里學(xué)習(xí)到組織缺乏的知識，提高了自身知識水平，增強了知識創(chuàng)新能力，所以有效的知識共享對于并購后的企業(yè)來說至關(guān)重要。知識的共享與傳播是供應(yīng)鏈中知識管理的核心。可以從供應(yīng)鏈企業(yè)內(nèi)部和供應(yīng)鏈企業(yè)之間兩方面人手。從供應(yīng)鏈企業(yè)內(nèi)部來看，知識管理的主要內(nèi)容包括對知識的生產(chǎn)、加工、傳播與運用的管理，具體包括建立知識庫、促進(jìn)員工的知識交流、建立尊重知識的內(nèi)部環(huán)境、把知識作為資產(chǎn)來管理等。從供應(yīng)鏈企業(yè)之間來看，知識共享在個人、部門和企業(yè)三個層面進(jìn)行。在個人層面強調(diào)以隱性知識為主的個體交流和溝通，注重實時交互和聯(lián)絡(luò)；在部門和企業(yè)層面強調(diào)以顯性知識為主的集體知識傳播和共享，注重異步知識交流和共享。
2 抵御知識共享的風(fēng)險
由于供應(yīng)鏈本身所具有的交叉性，節(jié)點企業(yè)可以是某個供應(yīng)鏈的成員，同時也可以是另一個供應(yīng)鏈的成員，存在競爭關(guān)系的兩條或多條供應(yīng)鏈在知識需求種類和內(nèi)容上十分相似，共享知識的企業(yè)難保這些處在交叉點的企業(yè)不在利益驅(qū)動下把知識、特別是易于編碼和傳播的顯性知識給競爭對手共享。作為理性個體的企業(yè)組織出于風(fēng)險規(guī)避的考慮，要有意識地控制知識共享行為。
3 形成有效的激勵機(jī)制
在供應(yīng)鏈中，各個企業(yè)通過自己掌握而其他企業(yè)無法掌握的知識在利益分配中獲得強勢地位。把知識共享出去在一定程度上是與企業(yè)行為方式相悖的。由于在虛擬供應(yīng)鏈的各成員企業(yè)之間不可能有行政強制命令和措施，因而虛擬供應(yīng)鏈這樣的動態(tài)聯(lián)盟，比一般企業(yè)更需要一套知識共享的激勵機(jī)制?？刹捎冒迅鞒蓡T企業(yè)的“知識奉獻(xiàn)程度”與其業(yè)績考核和利益分配等直接掛鉤的做法。
4 建立員工學(xué)習(xí)和培訓(xùn)體系
虛擬供應(yīng)鏈的高效運作需要各成員企業(yè)積極配合和無縫集成。在供應(yīng)鏈運行之初，各企業(yè)員工對供應(yīng)鏈的運行機(jī)制還不太了解，難以很好地配合，更不可能貢獻(xiàn)自己的知識財富，因而有必要對員工和成員企業(yè)進(jìn)行供應(yīng)鏈目標(biāo)和運作模式等的培訓(xùn)。隨著合作的深入和進(jìn)一步知識更新的需要，在供應(yīng)鏈的運行過程中還必須對員工進(jìn)行培訓(xùn)、教育和宣傳動員，不斷提高員工的綜合素質(zhì)、專業(yè)水平及工作熱情。所有這些，需要一套健全的員工學(xué)習(xí)和培訓(xùn)體系來支持。
5 形成知識共享的聯(lián)盟文化
供應(yīng)鏈節(jié)點企業(yè)在企業(yè)文化、經(jīng)營理念上存在差異，從而產(chǎn)生由企業(yè)邊界所形成的知識共享障礙。聯(lián)想是一家定位于不斷創(chuàng)新的公司，有著很長的產(chǎn)品線并不斷新品，創(chuàng)新文化帶來的產(chǎn)品多樣化，必然為其供應(yīng)鏈帶來壓力。所以，企業(yè)應(yīng)該認(rèn)識到充分的合作和知識共享對于實現(xiàn)供應(yīng)鏈雙贏目標(biāo)的重要性，通過成員間經(jīng)常性的溝通，擴(kuò)展原先只存在于企業(yè)員工之間的內(nèi)部知識共享文化，實現(xiàn)各節(jié)點企業(yè)知識共享文化的集成和匯合，形成一種鼓勵知識共享、以知識共享為榮的知識共享聯(lián)盟文化。
四、結(jié)論
