發(fā)布時間：2023-08-23 16:53:19
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的資產(chǎn)證券化監(jiān)管規(guī)定樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
資產(chǎn)證券化，分為廣義的資產(chǎn)證券化和狹義的資產(chǎn)證券化。廣義的資產(chǎn)證券化是指將資產(chǎn)或資產(chǎn)組合以證券資產(chǎn)價值形態(tài)運營的過程和方法，包括現(xiàn)金的資產(chǎn)證券化，實體資產(chǎn)的證券化，信貸資產(chǎn)的證券化和證券資產(chǎn)的證券化。狹義資產(chǎn)證券化一般指信貸資產(chǎn)的證券化，包括住房抵押貸款支持的資產(chǎn)證券化（MBS）和除此之外資產(chǎn)支持的證券化（ABS）。本文主要討論資產(chǎn)支持證券化（ABS）。
二、ABS應(yīng)用于地方政府融資的適應(yīng)性分析
（一）法律法規(guī)的適應(yīng)性分析
資產(chǎn)證券化的各個節(jié)都有可能涉及與法律有關(guān)的問題。從平臺公司資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓性的條件來看，現(xiàn)行法律缺乏必要的轉(zhuǎn)讓前提條件界定，運作不當勢必會影響其融資功能和加劇平臺公司的風險，所以應(yīng)強化立法對證券化資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易予以嚴格限制。
從SPV（特殊目的載體）的創(chuàng)設(shè)模式來看，其涉及的法律問題將直接關(guān)系到資產(chǎn)證券化應(yīng)用到平臺公司的成敗。因為在整個證券化運作過程中，SPV居于中心地位，其主要功能是通過制度安排將資產(chǎn)證券化的風險和發(fā)起人的破產(chǎn)風險進行隔離。
但我國現(xiàn)行《信托法》并未對信托資產(chǎn)證券化作出實質(zhì)性規(guī)定，受托人只能對信托財產(chǎn)進行處分和管理，發(fā)起人財產(chǎn)和信托財產(chǎn)并未實現(xiàn)徹底的隔離，這樣導致的結(jié)果是擬證券化資產(chǎn)并不能實現(xiàn)“真實銷售”的目的。
（二）金融監(jiān)管的適應(yīng)性分析
資產(chǎn)證券化產(chǎn)品在選擇基礎(chǔ)資產(chǎn)時應(yīng)重點關(guān)注地方政府融資平臺公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，監(jiān)管機構(gòu)在初始階段就應(yīng)該通過制度安排限制資產(chǎn)池中現(xiàn)金流不穩(wěn)定的資產(chǎn)。與此同時，還要加強對平臺公司德風險和信息不對稱的監(jiān)管，因為一旦平臺公司的基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量出現(xiàn)問題，市場投資者可能采取抵制所有同類資產(chǎn)的方式以維護自身利益，使得原本低迷的直接融資市場更加缺乏流動性。
信用評級機構(gòu)的獨立性是保障資產(chǎn)證券化有效性的重要節(jié)，因此，最直接有效的措施是加強對信用評級機構(gòu)的監(jiān)管，從而確立資產(chǎn)證券化監(jiān)管的長效機制。
鑒于我國的特殊國情和證券化本身的特點，單純依賴市場約束機制監(jiān)督資產(chǎn)證券化的過程并不具有現(xiàn)實可行性，應(yīng)當綜合運用政府監(jiān)管和資本市場監(jiān)管等多種監(jiān)督工具和監(jiān)管手段，以減少平臺公司資產(chǎn)證券化的負面外部性。
（三）信用增級評級的適應(yīng)性分析
根據(jù)銀監(jiān)會2012年地方政府融資平臺監(jiān)管工作會議的指導思想，重點強調(diào)“政策不變、深化整改、審慎退出、重在增信”的原則，可見地方政府融資平臺的信用是其中的關(guān)鍵性問題，通常涉及信用增級和信用評級。
根據(jù)銀監(jiān)會2005年第3號文件的規(guī)定，信用增級可以采取外部信用增級和內(nèi)部信用增級的方式進行。然而，并非所有證券化交易都需要外部增級機構(gòu)，在某些情形下可采取超額抵押等內(nèi)部增級方法。信用評級是對地方融資平臺公司按時支付本息的收益和風險進行評價，并適時公布評價結(jié)果。如果發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品是債券，發(fā)行機構(gòu)在發(fā)行前應(yīng)聘請評級機構(gòu)進行信用評級。評級過程的嚴謹性和過程性管理關(guān)系到評級本身的質(zhì)量，有鑒于此，可設(shè)立檢查機構(gòu)對評級使用的模型與方法進行定期或不定期的檢查。
（四）投資主體的適應(yīng)性分析
根據(jù)銀監(jiān)會2005年第3號文件的規(guī)定，金融機構(gòu)可以在法律法規(guī)和銀監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)許可的范圍內(nèi)投資資產(chǎn)支持證券，但在投資前應(yīng)當充分了解可能面臨的信用風險等各類風險，實行內(nèi)部限額管理，對超限額情況制定監(jiān)控和處理程序。從銀監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定可以發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)支持證券的投資者主體單一和同質(zhì)化現(xiàn)象嚴重，系統(tǒng)性風險得不到有效釋放。因此，應(yīng)該突破現(xiàn)行機構(gòu)投資者的范圍限制和擴大投資者群體，將社?；稹⑵髽I(yè)年金和保險機構(gòu)等納入機構(gòu)投資者的行列。
從早期的住房貸款、租賃款、汽車貸款，到后來的信用卡應(yīng)收賬款、物業(yè)費債權(quán)，再到現(xiàn)在的螞蟻小貸、京東白條，資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)已經(jīng)越來越多樣化了。
剛剛過去的“雙十一”，螞蟻花唄交出首份成績單：支付交易筆數(shù)達6048萬筆;占支付寶交易總量的8.5%。作為一款配備消費額度的支付產(chǎn)品，螞蟻花唄對接的是螞蟻小貸，這6048萬筆消費放貸是通過資產(chǎn)證券化實現(xiàn)的。
自去年底由審核制轉(zhuǎn)為備案制以來，中國資產(chǎn)證券化市場迅猛發(fā)展。數(shù)據(jù)顯示，2015年前三個季度的發(fā)行總額達到人民幣2494億元。據(jù)權(quán)威部門統(tǒng)計，中國資產(chǎn)證券化市場已位居亞洲之首。
在國務(wù)院“優(yōu)化金融資源配置、盤活存量資產(chǎn)”的大背景下，資產(chǎn)證券化對于深化金融改革、支持實體經(jīng)濟發(fā)展意義重大。
隨著政策窗口的打開以及市場的不斷成熟，特別是隨著互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展，資產(chǎn)證券化在內(nèi)涵、模式上或?qū)⒂懈蟮膭?chuàng)新。
由于相關(guān)制度設(shè)計尚不完善、法律欠缺，整個場內(nèi)資產(chǎn)證券化盡管規(guī)模增幅相對可觀，但尚處于初級階段。在整個利率下行周期中，其基礎(chǔ)資產(chǎn)收益開始下降，半路殺出來的公司債讓參與者措手不及。與此同時，場外資產(chǎn)證券化的興起收緊了市場空間。 創(chuàng)新不斷
所謂資產(chǎn)證券化，通俗來說就是把缺乏流動性、但具有可預期現(xiàn)金流收入的資產(chǎn)，通過在資本市場上發(fā)行證券出售以獲取融資，提高資產(chǎn)的流動性。
早在2011年，螞蟻小貸（當時叫“阿里小貸”）就開始資產(chǎn)證券化的探索，是國內(nèi)最早開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的小貸公司。截至現(xiàn)在，螞蟻小貸已經(jīng)成功發(fā)行近200期資產(chǎn)證券化計劃。
據(jù)螞蟻花唄產(chǎn)品負責人郝穎透露，通過資產(chǎn)證券化運作，螞蟻小貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)余額已超400億元人民幣，不僅幫助100多萬小微企業(yè)實現(xiàn)融資，也支撐了螞蟻花唄用戶的消費信貸需求。
粗略估算，螞蟻花唄至少幫助整體支付系統(tǒng)成功率提升了2個-3個百分點，而每一個百分點的提升，意味著至少可以促進1.3億元的消費。
證券化給互聯(lián)網(wǎng)金融平臺帶來的效果不言而喻。除了擴大信用杠桿之外，通過向金融市場輸出金融產(chǎn)品，從而打造了一種互聯(lián)網(wǎng)金融的資產(chǎn)輸出模式。
無獨有偶，京東白條的ABS日前由華泰證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司發(fā)行完畢，并于10月28日在深交所正式掛牌，成為資本市場第一個互聯(lián)網(wǎng)消費金融行業(yè)的資產(chǎn)證券化項目。
根據(jù)發(fā)行方案，“京東白條資產(chǎn)證券化”的基礎(chǔ)資產(chǎn)為“京東白條應(yīng)收賬款”債權(quán)，融資總額為8億元。在目前資產(chǎn)配置荒的情況下，京東白條ABS火爆，一日售罄。
與此前螞蟻小貸資產(chǎn)證券化項目不同，這次京東金融的基礎(chǔ)資產(chǎn)并非是針對企業(yè)的小貸資產(chǎn)，而是針對個人消費金融的京東白條，也就是C端的分期付款和賒銷。
資產(chǎn)證券化首單融資8億元，雖然對京東來說金額不大，但相當于打通了融資渠道?！巴ㄟ^資產(chǎn)證券化，互聯(lián)網(wǎng)機構(gòu)便有了造血功能?！本〇|白條ABS項目負責人郝延山告訴《財經(jīng)》記者，京東后續(xù)將有更多的項目在交易所掛牌。
在業(yè)內(nèi)人士看來，京東金融此次在白條資產(chǎn)證券化上的嘗試，對整個互聯(lián)網(wǎng)金融市場都具有標桿意義。這或?qū)⒓ぐl(fā)更多的互聯(lián)網(wǎng)消費金融機構(gòu)采取資產(chǎn)證券化的方式融資。據(jù)《財經(jīng)》記者了解，達飛金融、趣分期、分期樂以及多家P2P平臺均已開始試水類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。
經(jīng)過一段時間的野蠻生長后，很多P2P企業(yè)出于風險控制考量以及優(yōu)良資產(chǎn)的缺乏，紛紛尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型或升級，而證券化是一條可行的路徑選擇。
隨著互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域競爭的逐漸白熱化，資產(chǎn)證券化正在成為互聯(lián)網(wǎng)巨頭之間對接和開辟資本市場的重要工具。而通過互聯(lián)網(wǎng)，資產(chǎn)證券化在內(nèi)涵、模式上均有較大的創(chuàng)新和發(fā)展。無論是在基礎(chǔ)資產(chǎn)匯集、破產(chǎn)隔離、增信評級、發(fā)行與交易等各個環(huán)節(jié)都呈現(xiàn)與傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化不同的特點。 政策放寬
與美國相比，我國資產(chǎn)證券化的發(fā)展時間不長。自2005年開始信貸資產(chǎn)證券化試點，但2009年受美國次貸危機影響，試點一度處于停滯狀態(tài)，直到2011年才恢復試點。2013年國務(wù)院決定擴大試點工作。
作為新金融的一個切入點，在政府轉(zhuǎn)變職能簡政放權(quán)的背景下，資產(chǎn)證券化有利于盤活信貸存量，支持實體經(jīng)濟、帶動GDP增長。隨著市場的不斷成熟，資產(chǎn)證券化的政策窗口不斷打開。
去年11月20日和21日，銀監(jiān)會和證監(jiān)會先后頒布《關(guān)于信貸資產(chǎn)證券化備案登記工作流程的通知》和《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，標志著中國資產(chǎn)證券化正式開啟備案制時代。
此前，信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品從項目實施到最終發(fā)行，往往要經(jīng)歷五個月以上的時間，有的產(chǎn)品的“初始起算日”與發(fā)行日相距八個月之久，池內(nèi)部分貸款已經(jīng)到期的情況也不少見。
而在券商專項資產(chǎn)管理計劃行政審批取消之前，券商上報資產(chǎn)證券化產(chǎn)品方案往往要經(jīng)過材料補正、兩輪意見反饋等多個環(huán)節(jié)，從申請材料到產(chǎn)品獲批，多數(shù)產(chǎn)品至少需要兩個月才能落地。
信貸類和企業(yè)類ABS備案制的雙雙落地，資產(chǎn)證券化的市場空間開始被打開。
隨著發(fā)行流程的加快和信息披露的提高，中國資產(chǎn)證券化呈現(xiàn)井噴式發(fā)展態(tài)勢。數(shù)據(jù)顯示，前三季度，信貸資產(chǎn)證券化發(fā)行規(guī)模為2512.66億元，企業(yè)資產(chǎn)證券化發(fā)行規(guī)模為920.55億元。這使得中國躍居為亞太區(qū)最大的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品新發(fā)行市場。
目前，國內(nèi)資產(chǎn)證券化可分為三大類：第一類，對銀行而言的信貸資產(chǎn)證券化;第二類，對證券公司、基金子公司而言的企業(yè)資產(chǎn)證券化（ABS）;第三類，對保險公司而言，多為資產(chǎn)支持票據(jù)。
而與之相應(yīng)的，國內(nèi)資產(chǎn)證券化有三個市場：銀行間市場、交易所（包括新三板以及券商OTC柜臺市場）和私募（場外）市場。其中前兩者可以統(tǒng)稱為公募市場，也是主流的ABS市場。
相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，2005年以來，在已經(jīng)發(fā)行的7000億元左右的資產(chǎn)證券化項目中，以商業(yè)銀行為主，汽車金融、資產(chǎn)管理、金融租賃為輔的金融機構(gòu)發(fā)起的信貸資產(chǎn)證券化超過5000億元，占比大概是四分之三，絕大多數(shù)是在銀行間市場發(fā)行，企業(yè)的資產(chǎn)證券化不到1500億元，是以交易所市場發(fā)行為主。
在國外，資產(chǎn)證券化的動力是非銀行業(yè)金融機構(gòu)，但是中國金融銀行業(yè)一枝獨大的局面，決定了在中國，銀行是最大的原動力和主要的發(fā)起人。目前，中國的四大商業(yè)銀行流動性充足，出表動力不足。中小商業(yè)銀行雖然需求強烈，但空間不大。博人金融CEO宋光輝告訴《財經(jīng)》記者。
從國際經(jīng)驗看，保險資金是資產(chǎn)證券化產(chǎn)品最主要的投資者。由于信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品與企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的期限短、收益率低，保險資金實際投資占比很少。2015年上半年的數(shù)據(jù)顯示，投信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品和企業(yè)資產(chǎn)證券化產(chǎn)品總共289億元，占保險行業(yè)總資產(chǎn)的0.25%。
今年8月25日，保監(jiān)會印發(fā)《資產(chǎn)支持計劃業(yè)務(wù)管理暫行辦法》，保險資管資產(chǎn)支持計劃業(yè)務(wù)進入常態(tài)發(fā)展階段。資料顯示，自2013年4月保險資產(chǎn)支持計劃試點業(yè)務(wù)啟動，截至目前，全行業(yè)有9家保險資產(chǎn)管理公司參與業(yè)務(wù)試點，共注冊22單計劃，累計注冊規(guī)模812.22億元。
“銀監(jiān)會和人民銀行監(jiān)管的信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品制度相對比較成熟，監(jiān)管規(guī)定也比較細。證監(jiān)會在機構(gòu)、責任劃分方面規(guī)定較寬松，保監(jiān)會的監(jiān)管規(guī)定介于這兩者之間。目前基礎(chǔ)資產(chǎn)沒有公布負面清單，創(chuàng)新空間比證監(jiān)會要寬?！苯咏１O(jiān)會的一位相關(guān)負責人告訴《財經(jīng)》記者。 機構(gòu)搶灘
面對資產(chǎn)證券化的藍海，券商、信托、基金子公司等機構(gòu)紛紛迅速布局。
不同機構(gòu)展開的資產(chǎn)證券化項目各有側(cè)重：就企業(yè)資產(chǎn)證券化市場而言，業(yè)務(wù)體量最大的主體是券商，基金子公司剛剛開始發(fā)力。而銀行信貸資產(chǎn)證券化，目前受托機構(gòu)全部為信托公司。
目前，以券商、基金子公司專項資產(chǎn)管理計劃作為SPV（特殊目的載體）的資產(chǎn)證券化，無論是發(fā)行數(shù)量和金額上，占比仍較小。申銀萬國預計，未來企業(yè)資產(chǎn)證券化和信貸資產(chǎn)證券化有望齊頭并進。
對券商、基金子公司來說，規(guī)模更大的信貸資產(chǎn)證券化，很難涉足，只能以承銷商的身份參加。據(jù)悉，此前證監(jiān)會曾專門研究券商、基金子公司參與信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的可行性，但后不了了之。
“整個ABS的大頭是銀行，但是目前銀行沒有很強的動力出表，這是現(xiàn)實情況。企業(yè)ABS占比相對較低，但競爭異常慘烈?！奔螌嵸Y本副總經(jīng)理王藝軍在接受《財經(jīng)》記者采訪時表示。
“其實，整個企業(yè)ABS規(guī)模之所以偏小，是因為現(xiàn)在最有可能大規(guī)模展開的地方政府融資平臺BT項目不在范圍”。王藝軍說。
事實上，地方政府融資平臺BT項目作為基礎(chǔ)資產(chǎn)的企業(yè)ABS項目，其基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流穩(wěn)定，收益率亦相對較高。地方政府透過ABS將大型基建項目轉(zhuǎn)讓出去，引入社會資金亦符合政策導向。但監(jiān)管擔心銀行將這部分資產(chǎn)出手后，又為地方政府帶來更多融資規(guī)模，導致地方債務(wù)大舉擴張。
基金子公司集中發(fā)力資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)主要是基于其數(shù)十萬億的市場空間以及傳統(tǒng)通道業(yè)務(wù)的萎縮。
今年10月16日，嘉實節(jié)能1號資產(chǎn)支持專項計劃成功設(shè)立，這也是國內(nèi)首單央企環(huán)保領(lǐng)域資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。王藝軍告訴《財經(jīng)》記者，自2012年開展私募類資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)嘗試，嘉實資本已在債權(quán)、收益權(quán)、商業(yè)地產(chǎn)等多個領(lǐng)域展開布局。
富誠海富通董事總經(jīng)理、ABS項目負責人翁江告訴《財經(jīng)》記者，公司很看好資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，已將ABS作為公司的戰(zhàn)略核心。截至目前，富誠海富通累計發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品達35億元，在所有基金子公司中排名第二。細分到租賃行業(yè)ABS產(chǎn)品上，管理規(guī)模在全市場亦位列前三。
“不同于傳統(tǒng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)需要更多投行的經(jīng)驗和積累，券商更有優(yōu)勢。”王藝軍告訴《財經(jīng)》記者，在資源積累方面，券商有更多項目經(jīng)驗沉淀，比如此前承銷發(fā)行企業(yè)債、公司債的項目更容易轉(zhuǎn)化或衍生出資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，具有先天優(yōu)勢。
不過，在王藝軍看來，資產(chǎn)證券化的市場蛋糕本身十分大，有足夠的空間和時間給基金子公司去彌補這塊短板。 監(jiān)管挑戰(zhàn)
其實，資產(chǎn)證券化在美國比較成熟，已成為其固定收益市場的重要品種，盡管在次貸危機后有所下降，但目前占比為25.35%，相較而言，國內(nèi)的資產(chǎn)證券化占固定收益的比重不到5%，僅為2.7%?？芍^剛剛起步，潛力巨大。
“雖然前景廣闊，但眼下問題很多。其中，最突出的莫過于流動性問題，這一直是資產(chǎn)證券化的痼疾?！彼喂廨x說。
據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，2014年資產(chǎn)支持證券的二級市場交易為16.06億元，且主要集中在證監(jiān)會監(jiān)管的企業(yè)資產(chǎn)支持證券，僅占全年債券總交易量的0.004%。
目前發(fā)行規(guī)模最大的信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品主要集中在銀行間市場，投資者主體仍然是銀行業(yè)機構(gòu)，往往都是持有到期，基本沒有流動性。
“從根本上看，還是銀行業(yè)在金融市場優(yōu)勢地位太強，其它類型的機構(gòu)投資者發(fā)展相對不足，整個機構(gòu)投資者的群體不夠豐富和多元化，影響了資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的市場流動性?！彼喂廨x說。
由于資產(chǎn)證券化的過程相當復雜，其創(chuàng)立、發(fā)行、交易各個環(huán)節(jié)涉及到不同的監(jiān)管部門。但現(xiàn)在的多頭監(jiān)管體制使得資產(chǎn)證券化發(fā)行成本大大提高，也造成了資源錯配。與此同時，在資產(chǎn)證券化的發(fā)起、審批和運作操作過程中，信息分散在各個監(jiān)管部門，造成了發(fā)行主體在監(jiān)管部門當中套利。
中央?yún)R金投資有限責任公司副董事長李劍閣曾撰文建議，各監(jiān)管部門應(yīng)加強溝通協(xié)調(diào)，增強合作，盡早實現(xiàn)銀行間市場和交易所市場的互聯(lián)互通，使資產(chǎn)證券化的供需兩端都得到有效釋放。這樣既能有效地分散風險，又能使各類投資者方便參與兩個市場的投資，從而增強流動性。
在李劍閣看來，推動資產(chǎn)證券化發(fā)展，對我國現(xiàn)有的金融監(jiān)管體系提出挑戰(zhàn)。
“其實，不只是監(jiān)管體制，整個制度的頂層設(shè)計以及法律環(huán)境的完善都是必須的?，F(xiàn)在國內(nèi)資產(chǎn)證券化相關(guān)的法規(guī)層級太低，法律效力不高，制約業(yè)務(wù)發(fā)展?！北１O(jiān)會資金部羅桂連博士在一次論壇中稱。
羅桂連建議，應(yīng)該推動研究制定統(tǒng)一的資產(chǎn)證券化法等基本法規(guī)，明確特殊目的載體的法律主體地位，解決資產(chǎn)獨立、破產(chǎn)隔離等關(guān)鍵法律問題，修訂完善相關(guān)配套法規(guī)政策。在他看來，立法是資產(chǎn)證券化制度建設(shè)的核心，從國外的經(jīng)驗看，立法亦能夠?qū)Y產(chǎn)證券化發(fā)展起到重大的推動作用。
在很多業(yè)內(nèi)人士看來，資產(chǎn)證券化相關(guān)的稅收政策也應(yīng)進一步明確。
上交所理事長桂敏杰近期表示，有關(guān)部門應(yīng)參照國內(nèi)外資產(chǎn)證券化稅收體系，結(jié)合中國稅收法律環(huán)境，明確企業(yè)資產(chǎn)證券化稅收政策，給其與信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)同等稅收優(yōu)惠政策。
正是由于制度設(shè)計尚不完善、法律欠缺，所以盡管公募ABS市場的政策利好不斷，整個交易所場內(nèi)資產(chǎn)證券化規(guī)模經(jīng)過初期的增幅后開始放緩，與此同時，場外私募資產(chǎn)證券化已經(jīng)穩(wěn)步發(fā)展。
與公募ABS相比，私募類ABS門檻低、流程快、效率高，入池資產(chǎn)的范圍也更加廣闊。事實上，很多機構(gòu)、地方金融交易所已經(jīng)開始了私募ABS的探索。平安集團旗下的陸金所做的信用卡應(yīng)收帳款資產(chǎn)證券化，已然很成規(guī)模。
郝延山亦告訴《財經(jīng)》記者，京東后續(xù)相關(guān)項目可能會考慮以私募的方式來做?！芭c公募相比，私募發(fā)行時間較短、結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活?！?/p>
由于資產(chǎn)證券化的大宗個性化交易、定價復雜的特點，更適合在監(jiān)管成本較低、適合一對一詢價的場外市場發(fā)行。在發(fā)達國家，高度靈活的場外市場才是資產(chǎn)證券化發(fā)行的主要場所。
目前，國內(nèi)理論界和銀行業(yè)有一種誤解，認為銀行只要實施了信貸資產(chǎn)證券化，就能夠分散風險，就能免除監(jiān)管資本要求。實際上，信貸資產(chǎn)證券化并不一定必然實現(xiàn)風險的轉(zhuǎn)移，銀行監(jiān)管當局也會根據(jù)證券化業(yè)務(wù)中風險的轉(zhuǎn)移程度提出監(jiān)管資本要求。
辯證看待資產(chǎn)證券化
資產(chǎn)證券化是伴隨發(fā)達國家商業(yè)銀行業(yè)務(wù)不斷創(chuàng)新、逐步完善而出現(xiàn)的一種金融創(chuàng)新產(chǎn)品，對商業(yè)銀行改善資產(chǎn)流動性、分散風險以及提高資本充足率極為有利。資產(chǎn)證券化在我國現(xiàn)階段有著特別的意義：能緩解中國商業(yè)銀行因資產(chǎn)負債期限結(jié)構(gòu)嚴重錯配而導致的較大流動患，改善銀行的收入來源，提高盈利能力，是中國商業(yè)銀行面臨的一個現(xiàn)實選擇。
從理論上來分析，資產(chǎn)證券化是對銀行債權(quán)進行結(jié)構(gòu)變換的金融技術(shù)，資產(chǎn)證券化過程可以將各種風險重新組合，將風險出讓給那些能夠并愿意接受風險的投資主體，達到分散風險的目的。其中，資產(chǎn)證券化主要轉(zhuǎn)移的是信用風險，但對于流動性風險、利率風險、匯率風險、早償風險等也能夠通過適當設(shè)計得到轉(zhuǎn)移。
因此，目前有的理論和銀行就簡單認為，銀行只要實施了資產(chǎn)證券化，就能將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出資產(chǎn)負債表，分散風險，從而通過減少風險加權(quán)資產(chǎn)而提高資本充足率。但是，從國外資產(chǎn)證券化的實踐和監(jiān)管經(jīng)驗來看，資產(chǎn)證券化與分散風險和提高資本充足率的關(guān)系并非如此簡單。
從資產(chǎn)證券化的實踐來看，由于資產(chǎn)證券化的具體操作不同，在許多交易結(jié)構(gòu)中，作為發(fā)起機構(gòu)的銀行并不一定必然實現(xiàn)風險的轉(zhuǎn)移，而是既可能完全轉(zhuǎn)移風險，也可能將風險部分或全部保留在銀行。甚至還有這樣的情況，資產(chǎn)雖然在“法律”和“會計”意義上已經(jīng)實現(xiàn)了真實出售，但就其“經(jīng)濟實質(zhì)”而言，發(fā)起銀行仍然保留了相當數(shù)量的風險。為此，各國監(jiān)管當局開始關(guān)注證券化業(yè)務(wù)中的風險，對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)實施資本監(jiān)管，而且監(jiān)管者不是簡單地以法律意見或會計處理結(jié)果為依據(jù)，而是對整個交易的風險特征進行分析并做出判斷的。1992年9月，巴塞爾委員會了一份指導性文件《資產(chǎn)轉(zhuǎn)移與資產(chǎn)證券化》，第一次系統(tǒng)性地提出了資產(chǎn)證券化的監(jiān)管問題；2004年的《巴塞爾新資本協(xié)議》(以下簡稱《新協(xié)議》)中，又系統(tǒng)地提出了資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的監(jiān)管資本計提要求，同時，對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的監(jiān)督檢查和信息披露問題做出了特別規(guī)定?？梢姡Y產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的資本監(jiān)管并不是一個簡單的問題，在《新協(xié)議》中具有特殊和相對獨立的地位，是最復雜和難度最大的內(nèi)容之一。
此外，從美國的有關(guān)實證研究分析結(jié)果表明，破產(chǎn)概率高的銀行和財務(wù)狀況欠佳的銀行，它們并未在大肆地進行證券化；債權(quán)轉(zhuǎn)讓一般與銀行的風險無關(guān)，同流動性風險的關(guān)系不明確。
所以，我國商業(yè)銀行在試圖開展資產(chǎn)證券化之前，應(yīng)該對證券化過程中所可能產(chǎn)生的風險有正確的認識，并對風險有防范準備。
全面認識資產(chǎn)證券化的風險
資產(chǎn)證券化是20世紀70年代以來國際金融領(lǐng)域最具活力的金融創(chuàng)新之一，是一項復雜的系統(tǒng)工程。資產(chǎn)證券化的成功實施需要有由法律環(huán)境、會計環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境、稅收環(huán)境和內(nèi)部服務(wù)體系等構(gòu)成的強大的金融體系和強大的投資者需求作為支撐。同時，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)涉及發(fā)起機構(gòu)、特定目的機構(gòu)、受托機構(gòu)、服務(wù)機構(gòu)、評級機構(gòu)、信用增級提供機構(gòu)、投資者等多個交易主體，在不同的發(fā)展階段、不同的金融市場和不同的法律體系下演變出了多種交易結(jié)構(gòu)和形式。所以，證券化交易的復雜性、多樣性、變化性決定了其具有的風險性，而且有的風險具有隱蔽性，使銀行難以對其中的風險進行充分識別和有效控制。
目前，由于我國開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的金融體系不夠健全，機構(gòu)的投資者還有待進一步發(fā)展。從國開行發(fā)行的ABS產(chǎn)品和建行發(fā)行的MBS產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)來看，屬于傳統(tǒng)型的資產(chǎn)證券化類型。一般而言，銀行在資產(chǎn)證券化中可能擔任發(fā)起人、承銷商、服務(wù)商、信用增級機構(gòu)、投資人等角色中的一個或多個角色，并獲得相應(yīng)的收益，同時承擔不同程度的風險?？傮w來看，我國商業(yè)銀行參與資產(chǎn)證券化活動將可能面臨以下風險：
信用風險
作為發(fā)起人的銀行，在資產(chǎn)證券化的整個過程中，可能會面臨兩方面的信用風險。一方面，在傳統(tǒng)型的資產(chǎn)證券化中，一般采用高級、次級的證券結(jié)構(gòu)，有次級證券承擔可能的損失而優(yōu)先保證對高級證券的支付，而次級證券一般由銀行自己保留，作為整個資產(chǎn)池的信用提升。因此，銀行在證券化中所面臨的主要信用風險是，由于證券化不夠?qū)徤骰蛐刨J資產(chǎn)不符合有關(guān)會計準則，造成未能真正出售資產(chǎn)而面臨由于資產(chǎn)質(zhì)量不佳而遭受部分或全部損失的風險。這是直接的信用風險。在建行發(fā)行的MBS產(chǎn)品中，有占發(fā)行總額的3%的次級證券由建行自己持有。
另一方面，即使發(fā)起銀行真實有效地轉(zhuǎn)移了資產(chǎn)，但當資產(chǎn)池的資產(chǎn)出現(xiàn)問題，造成信用等級下降或不能產(chǎn)生現(xiàn)金流時，雖然從法律上講銀行已經(jīng)事先聲明不承擔資產(chǎn)的任何損失，但銀行仍然可能面臨著提升資產(chǎn)的信用水平或重新回購證券的道義壓力。因為，在完成證券的發(fā)行后，發(fā)起銀行并不完全退出，還在其中承當服務(wù)商的職能，形成了發(fā)起銀行（出售商）與投資者的聯(lián)系，承受一定的信用風險，并在道義上給發(fā)起銀行帶來了壓力，促使銀行為保護自己的聲譽而進行某些證券化的安排。此外，對于某些類型的證券化產(chǎn)品，銀行的監(jiān)管方面也會提出要求，如新巴塞爾協(xié)議中有條款規(guī)定，許多循環(huán)零售風險暴露的證券化中，若證券化資產(chǎn)的質(zhì)量下降，證券化必須收回或銀行必須增加資本。
此外，銀行作為第三方銀行為證券化安排提供的信用強化應(yīng)屬于表外風險，一般被視為直接的信用替代品。同樣，當沒有第三方提供信用強化時，流動性支持的安排實際上等于提供了信用強化，應(yīng)該視為證券的有效擔保，與第三方銀行所提供的信用強化情況同樣對待。
資本監(jiān)管的風險
資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)最早于20世紀70年代從美國金融市場興起，1992年9月，巴塞爾委員會的一個工作小組就資產(chǎn)證券化出具了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)移與資產(chǎn)證券化》的文件，第一次系統(tǒng)性地提出了資產(chǎn)證券化的監(jiān)管問題，但沒有提出具體的監(jiān)管資本計算方法。隨著資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的大規(guī)模發(fā)展，各國監(jiān)管當局開始關(guān)注證券化業(yè)務(wù)中的風險，90年代后期，一些監(jiān)管當局，如美國、英國、加拿大和澳大利亞等，陸續(xù)根據(jù)證券化業(yè)務(wù)中所保留的風險，提出了監(jiān)管資本要求。經(jīng)過多年修改和完善，2004年的《新協(xié)議》對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提出了統(tǒng)一的資本計提標準和監(jiān)管框架，對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的風險進行系統(tǒng)的、較為全面的監(jiān)管，不僅適用于傳統(tǒng)型證券化交易，還覆蓋了合成型的資產(chǎn)證券化。
《新協(xié)議》主要強調(diào)根據(jù)交易的“經(jīng)濟實質(zhì)”，而不僅僅是“法律形式”來判斷資產(chǎn)證券化是否實現(xiàn)了風險的有效轉(zhuǎn)移，保留了多少風險，是否為所保留的風險計提了相應(yīng)的監(jiān)管資本；是否對資產(chǎn)證券化過程中的信用風險、利率風險、流動性風險、操作風險、法律風險等實施了有效的管理和控制；是否對因擔當多種角色可能產(chǎn)生的利益沖突采取了相應(yīng)的控制措施。根據(jù)《新協(xié)議》，資產(chǎn)證券化風險暴露包括但不限于：資產(chǎn)支持證券（ABS）、住房抵押貸款支持證券（MBS）、信用提升、提供流動性、利率互換或貨幣互換、信用衍生工具、準備金賬戶等，并提供了在標準法和內(nèi)部評級法這兩種不同信用風險評價方法下的資產(chǎn)證券化風險暴露的風險權(quán)重。
在符合審慎監(jiān)管原則和國際通行做法的前提下，基于我國銀行業(yè)的資本充足狀況，2005年11月我國了《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《監(jiān)管辦法》），對資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提出了相應(yīng)的監(jiān)管資本要求，對金融機構(gòu)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的違法違規(guī)行為明確了法律責任。
法律風險
法律風險是指由于法律不確定和法律變化所可能產(chǎn)生的風險。在資產(chǎn)證券化中，法律意見書公開了證券化的風險來源，但它自身也可能在交易期內(nèi)成為風險的來源。當法律的不確定和法律變化時，可能造成資產(chǎn)證券化中某些契約、協(xié)議或證券的無效，對證券的發(fā)行和持有都產(chǎn)生一定的影響，可能產(chǎn)生某種損失，將嚴重影響發(fā)起人的聲譽。此外，發(fā)起銀行在證券化的信息披露過程中，可能會因為遺漏或錯誤，或出于某種目的，沒有披露有關(guān)證券的真實信息而誤導投資者，從而可能引起投資者向發(fā)起銀行提出欺詐的訴訟。
2005年，管理層為了推進資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)展，在制度創(chuàng)新和法規(guī)完善方面出臺了一系列文件，但還是沒有出臺系統(tǒng)的、全面的證券化專門法規(guī)，現(xiàn)行《公司法》、《合同法》、《信托法》、《商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)都對證券化“設(shè)置”諸多阻礙。同時，與發(fā)展衍生金融工具相配套的會計等方面的法規(guī)準則也不健全，相關(guān)的財務(wù)判斷與會計處理缺乏合理的依據(jù)。此外，也沒用針對證券化過程制定專門的稅收政策，使得證券化的成本大大提高。
操作風險
銀行作為服務(wù)商，所承擔的風險主要是操作性的，與銀團貸款中銀行所面臨的風險相似。在資產(chǎn)證券化的交易過程中，服務(wù)商可能會因為人員操作或設(shè)備等問題導致服務(wù)中斷或?qū)ν顿Y者的延遲支付，可能會引起整個信用等級的下降。此外，由于服務(wù)商可能與資產(chǎn)池的密切聯(lián)系，可能會因某些因素而承擔一定的信用風險，比如彌補發(fā)行損失，在收到債務(wù)人現(xiàn)金流之前有向投資者支付的責任，彌補延遲支付等。
中介機構(gòu)選擇的風險
資產(chǎn)證券化的成功運作離不開信托機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評級機構(gòu)等中介機構(gòu)的參與，依賴這些中介機構(gòu)提供各種協(xié)議、無保留意見或證明文件，以便證券能夠順利發(fā)行并成功交易。如果發(fā)起銀行選擇不當?shù)闹薪闄C構(gòu)，一旦該中介機構(gòu)披露信息不完整、不能履行其相關(guān)責任和義務(wù)，將可能對整個證券的發(fā)行和交易造成影響，降低證券的信用，影響發(fā)起銀行的聲譽。
經(jīng)濟風險
對于發(fā)起銀行來說，資產(chǎn)證券化過程中，信貸資產(chǎn)的選擇是一個非常重要的問題，并非任何資產(chǎn)都適宜證券化，應(yīng)該選擇具有一定信用水平、穩(wěn)定現(xiàn)金流、同質(zhì)并具備長期、詳實的信用歷史記錄的資產(chǎn)，以免造成資產(chǎn)池收益水平較低或評估費用較高，否則將使融資成本較高，甚至超過資產(chǎn)池的收益，形成經(jīng)濟風險，也就失去了證券化的意義。在國開行發(fā)行的ABS產(chǎn)品中，前期準備工作少，交易結(jié)構(gòu)簡單，發(fā)行費用、中介費用不高，扣除所有費用外，估計該產(chǎn)品能夠獲得1%～2%的收益空間；而在建行發(fā)行的MBS產(chǎn)品中，前期準備工作比較多，建行聘請了渣打銀行(香港)有限公司作為整個項目的財務(wù)顧問，聘請國際結(jié)構(gòu)融資法律顧問以及國外的評級機構(gòu)，交易結(jié)構(gòu)中增加了一個交易管理機構(gòu)和聯(lián)合簿記管理人，因此，項目的前期費用和中介費用較高，扣除所有費用后，估計整體項目收益空間不是很大。
金融工程風險
金融工程風險是指組成資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)過程中所產(chǎn)生的風險。在交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計中，可能會造成一種不能按其本意保護參與者的偶然性結(jié)構(gòu)，如不充分的、模糊的第一損失保護以及第一損失保護的解除等，或沒有預測到提前償還的風險，造成現(xiàn)金流的安排錯失，由此可能會造成投資者的損失而導致發(fā)起銀行的風險暴露或信譽下降。在證券化管理過程中，由于管理結(jié)構(gòu)不當，參與人管理協(xié)議的失敗，交易設(shè)備的故障，均有可能造成整個交易的中斷，產(chǎn)生許多不確定的影響。
其他風險包括諸如利率或匯率的變化，給作為發(fā)起銀行帶來發(fā)行損失或風險暴露的風險；同時，也會給作為第三方投資人的銀行帶來投資損失的可能，加上還承擔資產(chǎn)池的信用風險，投資證券的銀行承擔了證券化的經(jīng)濟風險。
防范資產(chǎn)證券化的風險
資產(chǎn)證券化是資本市場中最富有創(chuàng)意的創(chuàng)新，是作為一種風險轉(zhuǎn)移和融資手段而產(chǎn)生的，通過一系列的結(jié)構(gòu)安排向資本市場發(fā)行證券，銀行將集中于自己的信用風險、利率風險、流動性風險、市場風險等各種風險進行再分配，將風險向條件不同、具有更高風險承擔能力的投資轉(zhuǎn)移。但在證券化過程中，由于受到市場、法律、會計制度、金融監(jiān)管以及交易結(jié)構(gòu)等方面的限制，風險將仍然在銀行和投資者之間共同承擔。因此，對于銀行參與資產(chǎn)證券化過程所面臨的以上各種風險是不能完全被消除的，但可以采取適當措施防范和減少風險。在我國相關(guān)政策和法律法規(guī)制度仍需完善的情況下，建議擬開展資產(chǎn)證券化的我國商業(yè)銀行采取以下措施防范風險：
熟悉相關(guān)法律法規(guī)。研究國外資產(chǎn)證券化的基本原理和有關(guān)核心技術(shù)，借鑒國外金融創(chuàng)新經(jīng)驗，并結(jié)合試點銀行的產(chǎn)品案例，熟悉國內(nèi)有關(guān)法律法規(guī)。2005年以來，監(jiān)管部門陸續(xù)出臺了《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》、《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》、《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》、《資產(chǎn)支持證券交易操作規(guī)則》、《監(jiān)管辦法》等一系列有關(guān)信貸資產(chǎn)證券化的有關(guān)法律法規(guī)，涉及參與主體的監(jiān)管、產(chǎn)品的信息披露、有關(guān)會計處理、證券交易等內(nèi)容，是開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的重要依據(jù)。
建立開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的內(nèi)部相關(guān)制度。對于國內(nèi)的商業(yè)銀行來說，一方面需要根據(jù)《監(jiān)管辦法》的有關(guān)規(guī)定，提前將市場準入資格的有關(guān)文件準備好，一旦擴大資產(chǎn)證券化試點或放開準入資格，就能及時向監(jiān)管部門申報，獲得市場準入資格。另一方面需要制定信貸資產(chǎn)證券化的業(yè)務(wù)流程、會計核算制度、風險管理和內(nèi)部控制制度，確保業(yè)務(wù)正常開展。
建立一支勇于創(chuàng)新的專業(yè)團隊。資產(chǎn)證券化作為一項新的投融資品種，完成資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品既需要熟知金融工程的專業(yè)人員，也需要法律、會計方面的有關(guān)專家，還需要專業(yè)的銷售人員等方面的人才共同配合才能完成。必要時，可以學習建行，聘請國外有經(jīng)驗的銀行或投資銀行作為技術(shù)顧問。因此，需要培養(yǎng)和儲備一支包括產(chǎn)品設(shè)計和產(chǎn)品培訓、業(yè)務(wù)流程管理、風險管理、產(chǎn)品銷售等方面的人才隊伍。
對擬證券化的信貸資產(chǎn)進行綜合評估。根據(jù)銀行自身信貸資產(chǎn)的特征和分布，選擇適宜證券化的信貸資產(chǎn)，并對進入資產(chǎn)池的信貸資產(chǎn)進行盡職調(diào)查，確定資產(chǎn)池的質(zhì)量和風險，判斷風險是否能夠轉(zhuǎn)移，同時也要確定資產(chǎn)池的收益情況，避免經(jīng)濟風險。
資產(chǎn)證券化對會計處理提出了新的要求，為此，財政部了《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》，對各相關(guān)機構(gòu)在實施信貸資產(chǎn)證券化時的會計核算和相關(guān)內(nèi)容的披露，進行了規(guī)范。但隨著信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的正式展開，還會出現(xiàn)許多新情況和新問題，其會計規(guī)范將不斷走向成熟，并與國際會計慣例趨于一致。
重視資本監(jiān)管
資產(chǎn)證券化對傳統(tǒng)會計的沖擊，其核心主要表現(xiàn)在會計確認方面,即資產(chǎn)證券化應(yīng)作為一項有擔保的融資業(yè)務(wù)而作表內(nèi)處理,還是應(yīng)確認為一項銷售業(yè)務(wù)而作表外處理。該問題之所以關(guān)鍵，在于金融企業(yè)實行資產(chǎn)證券化目的，很大程度上在于將銀行資產(chǎn)以“真實出售”的方式，轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)負債表外，減少銀行的風險加權(quán)資產(chǎn)，從而在不增加資本的情況下，提高資本充足率。
當然，如果風險確實得以轉(zhuǎn)移，銀行就無須再為這部分資產(chǎn)計提監(jiān)管資本；但若還保留了相當數(shù)量的風險，就須計提相應(yīng)的監(jiān)管資本。事實上，目前大多數(shù)國家都將資本監(jiān)管作為監(jiān)管資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的核心內(nèi)容。
傳統(tǒng)上使用“風險與報酬分析法”對資產(chǎn)進行確認，但該方法在資產(chǎn)證券化條件下，會存在由于概念內(nèi)涵不一致，而不能夠全面反映由于金融工具的發(fā)展，使風險與報酬有效分解的狀態(tài),同時過于依賴獲得資產(chǎn)的交易順序等問題，難以適應(yīng)越來越復雜化的金融環(huán)境。
面對環(huán)境壓力，美國財務(wù)會計準則委員會第125號財務(wù)會計準則(SFAS-No1125)《金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和服務(wù)以及債務(wù)解除的會計處理》，突破了傳統(tǒng)的會計處理方法，而采用“金融合成分析法”，把著眼點放在資產(chǎn)的控制權(quán)上,沒有像以前那樣強調(diào)資產(chǎn)所有權(quán)和風險。它的原則是,誰控制了資產(chǎn),誰就該將資產(chǎn)記錄于其資產(chǎn)負債表上,不管誰對該資產(chǎn)承擔風險,除非誰承擔風險的問題，成為判斷誰是資產(chǎn)控制者的實質(zhì)因素。
顯然,金融合成分析法將轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)讓所附條件分別進行處理,對“控制”、“風險”、“收益”進行相對獨立的反映,使對證券化交易的會計反映更加全面,對證券化交易實質(zhì)的揭示更加準確。正由于“金融合成分析法”存在這些優(yōu)點，該方法也逐漸被國際會計準則委員會認同，并為大多數(shù)國家所接受。
在“金融合成分析法”下，“控制”標準的使用更偏向于把轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)視為銷售，而進行表外處理,并對由此產(chǎn)生的新金融工具(金融合約)及時加以確認和計量,實現(xiàn)表外處理(或表外附注形式披露)表內(nèi)化。
詳盡披露信息
由于在資產(chǎn)證券化過程中,復雜的合約安排能使資產(chǎn)的控制權(quán)與風險、收益分離,并以各種相互獨立的衍生金融工具為載體,分散給不同持有方,為了揭示投資風險,應(yīng)對證券化資產(chǎn)的收益和控制權(quán)進行合理披露，應(yīng)在重視表內(nèi)列報的基礎(chǔ)上，重視表外披露。
鑒于此,國際會計準則委員會對資產(chǎn)證券化的披露做出了詳盡規(guī)定,在IAS-No139中指出：“如果企業(yè)進行了證券化或簽訂了回購協(xié)議,則應(yīng)就發(fā)生在當前財務(wù)報告期的這些交易，和發(fā)生在以前財務(wù)報告期的交易形成的剩余留存利息，進行單獨披露,披露的內(nèi)容包括:(1)這些交易的性質(zhì)和范圍,包括相關(guān)擔保的說明、有關(guān)用于計算新利息和留存利息公允價值的關(guān)鍵假設(shè)的數(shù)量信息。(2)金融資產(chǎn)是否已終止確認?！?/p>
除了提供判斷特定金融工具余額和交易的特定信息外,IASC還鼓勵企業(yè)提供關(guān)于金融工具的使用范圍、相聯(lián)系的風險、所服務(wù)的經(jīng)營目的和評述等相關(guān)信息。美國財務(wù)會計準則委員會也對證券化資產(chǎn)的披露做出規(guī)定,SFAS-No1140新的披露準則不僅要求企業(yè)披露有關(guān)資產(chǎn)證券化有關(guān)的會計政策、數(shù)量、現(xiàn)金流量、確定保留權(quán)益公允價值的關(guān)鍵假設(shè)，及公允價值對關(guān)鍵假設(shè)變動的敏感程度,還要求企業(yè)披露以下內(nèi)容:(1)靜態(tài)資產(chǎn)組合的現(xiàn)狀及預計的損失；(2)反映由于提前支付、損失及折扣率的不利變化，可能對保留權(quán)益的公允價值減低的重點測試；(3)本期內(nèi)證券化特殊目的主體與轉(zhuǎn)讓人之間全部的現(xiàn)金流量；(4)轉(zhuǎn)讓人所管理的表內(nèi)和表外資產(chǎn)中，期末拖欠債務(wù)及本期的凈信用損失。
資產(chǎn)證券化對會計處理提出了新的要求，為此，財政部了《信貸資產(chǎn)證券化試點會計處理規(guī)定》，對各相關(guān)機構(gòu)在實施信貸資產(chǎn)證券化時的會計核算和相關(guān)內(nèi)容的披露，進行了規(guī)范。但隨著信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的正式展開，還會出現(xiàn)許多新情況和新問題，其會計規(guī)范將不斷走向成熟，并與國際會計慣例趨于一致。
重視資本監(jiān)管
資產(chǎn)證券化對傳統(tǒng)會計的沖擊，其核心主要表現(xiàn)在會計確認方面,即資產(chǎn)證券化應(yīng)作為一項有擔保的融資業(yè)務(wù)而作表內(nèi)處理,還是應(yīng)確認為一項銷售業(yè)務(wù)而作表外處理。該問題之所以關(guān)鍵，在于金融企業(yè)實行資產(chǎn)證券化目的，很大程度上在于將銀行資產(chǎn)以“真實出售”的方式，轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)負債表外，減少銀行的風險加權(quán)資產(chǎn)，從而在不增加資本的情況下，提高資本充足率。
當然，如果風險確實得以轉(zhuǎn)移，銀行就無須再為這部分資產(chǎn)計提監(jiān)管資本；但若還保留了相當數(shù)量的風險，就須計提相應(yīng)的監(jiān)管資本。事實上，目前大多數(shù)國家都將資本監(jiān)管作為監(jiān)管資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的核心內(nèi)容。
傳統(tǒng)上使用“風險與報酬分析法”對資產(chǎn)進行確認，但該方法在資產(chǎn)證券化條件下，會存在由于概念內(nèi)涵不一致，而不能夠全面反映由于金融工具的發(fā)展，使風險與報酬有效分解的狀態(tài),同時過于依賴獲得資產(chǎn)的交易順序等問題，難以適應(yīng)越來越復雜化的金融環(huán)境。
面對環(huán)境壓力，美國財務(wù)會計準則委員會第125號財務(wù)會計準則(SFAS-No1125)《金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和服務(wù)以及債務(wù)解除的會計處理》，突破了傳統(tǒng)的會計處理方法，而采用“金融合成分析法”，把著眼點放在資產(chǎn)的控制權(quán)上,沒有像以前那樣強調(diào)資產(chǎn)所有權(quán)和風險。它的原則是,誰控制了資產(chǎn),誰就該將資產(chǎn)記錄于其資產(chǎn)負債表上,不管誰對該資產(chǎn)承擔風險,除非誰承擔風險的問題，成為判斷誰是資產(chǎn)控制者的實質(zhì)因素。
顯然,金融合成分析法將轉(zhuǎn)讓與轉(zhuǎn)讓所附條件分別進行處理,對“控制”、“風險”、“收益”進行相對獨立的反映,使對證券化交易的會計反映更加全面,對證券化交易實質(zhì)的揭示更加準確。正由于“金融合成分析法”存在這些優(yōu)點，該方法也逐漸被國際會計準則委員會認同，并為大多數(shù)國家所接受。
在“金融合成分析法”下，“控制”標準的使用更偏向于把轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)視為銷售，而進行表外處理,并對由此產(chǎn)生的新金融工具(金融合約)及時加以確認和計量,實現(xiàn)表外處理(或表外附注形式披露)表內(nèi)化。詳盡披露信息
由于在資產(chǎn)證券化過程中,復雜的合約安排能使資產(chǎn)的控制權(quán)與風險、收益分離,并以各種相互獨立的衍生金融工具為載體,分散給不同持有方,為了揭示投資風險,應(yīng)對證券化資產(chǎn)的收益和控制權(quán)進行合理披露，應(yīng)在重視表內(nèi)列報的基礎(chǔ)上，重視表外披露。
鑒于此,國際會計準則委員會對資產(chǎn)證券化的披露做出了詳盡規(guī)定,在IAS-No139中指出：“如果企業(yè)進行了證券化或簽訂了回購協(xié)議,則應(yīng)就發(fā)生在當前財務(wù)報告期的這些交易，和發(fā)生在以前財務(wù)報告期的交易形成的剩余留存利息，進行單獨披露,披露的內(nèi)容包括:(1)這些交易的性質(zhì)和范圍,包括相關(guān)擔保的說明、有關(guān)用于計算新利息和留存利息公允價值的關(guān)鍵假設(shè)的數(shù)量信息。(2)金融資產(chǎn)是否已終止確認。”
除了提供判斷特定金融工具余額和交易的特定信息外,IASC還鼓勵企業(yè)提供關(guān)于金融工具的使用范圍、相聯(lián)系的風險、所服務(wù)的經(jīng)營目的和評述等相關(guān)信息。美國財務(wù)會計準則委員會也對證券化資產(chǎn)的披露做出規(guī)定,SFAS-No1140新的披露準則不僅要求企業(yè)披露有關(guān)資產(chǎn)證券化有關(guān)的會計政策、數(shù)量、現(xiàn)金流量、確定保留權(quán)益公允價值的關(guān)鍵假設(shè)，及公允價值對關(guān)鍵假設(shè)變動的敏感程度,還要求企業(yè)披露以下內(nèi)容:(1)靜態(tài)資產(chǎn)組合的現(xiàn)狀及預計的損失；(2)反映由于提前支付、損失及折扣率的不利變化，可能對保留權(quán)益的公允價值減低的重點測試；(3)本期內(nèi)證券化特殊目的主體與轉(zhuǎn)讓人之間全部的現(xiàn)金流量；(4)轉(zhuǎn)讓人所管理的表內(nèi)和表外資產(chǎn)中，期末拖欠債務(wù)及本期的凈信用損失。
近年來，隨著我國宏觀經(jīng)濟增速放緩，經(jīng)濟下行壓力對我國商業(yè)銀行信貸業(yè)務(wù)經(jīng)營的影響逐步增大。商業(yè)銀行部分行業(yè)信貸客戶的盈利能力或出現(xiàn)明顯下降趨勢或已出現(xiàn)虧損，對第一還款來源產(chǎn)生不利影響，信貸風險明顯加大，信用風險加速暴露，導致我國商業(yè)銀行的不良貸款余額和不良貸款率持續(xù)雙升。
據(jù)銀監(jiān)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至2014年末，我國不良貸款余額為8426億元，較上年增長42.31%，不良貸款率為1.25%。截至2015年二季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額已達10919億元，較2014年增加2493億元，增長率達29.59%；商業(yè)銀行不良貸款率為1.50%，較上年上升了0.25個百分點。
同時，銀行關(guān)注類貸款也持續(xù)走高。截至2015年二季度末，商業(yè)銀行關(guān)注類貸款余額已經(jīng)達到2.65萬億元，較2014年同期增加了近1萬億元，增長率達61%。關(guān)注類貸款在一定程度上易向逾期、呆壞賬等不良貸款轉(zhuǎn)移，關(guān)注類貸款的持續(xù)上漲也將對商業(yè)銀行不良貸款造成進一步的壓力。
不良貸款余額和不良率的快速持續(xù)攀升，銀行在利用傳統(tǒng)手段處置不良資產(chǎn)的同時，可以考慮開展不良貸款的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，拓寬商業(yè)銀行處置不良貸款的渠道和方式，加快不良貸款處置速度，提高我國商業(yè)銀行資產(chǎn)質(zhì)量，從而避免銀行不良資產(chǎn)比率過高而引發(fā)銀行破產(chǎn)等金融危機。 資產(chǎn)證券化是可行選擇
目前，我國商業(yè)銀行不良資產(chǎn)數(shù)額巨大，為避免形成金融體系的重大隱患，適應(yīng)我國金融業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的需要，需要采取有效的措施控制商業(yè)銀行不良貸款余額和不良資產(chǎn)率的迅速攀升。
從過往經(jīng)驗來看，商業(yè)銀行處置不良貸款的手段較為單一，主要為資產(chǎn)保全和呆壞賬核銷。雖然商業(yè)銀行也可以將不良貸款打包處置給資產(chǎn)管理公司，但由于其處置對象主要針對個案，因此專業(yè)的資產(chǎn)管理公司也無法很好地滿足快速和批量處置巨額不良資產(chǎn)的要求。而資產(chǎn)證券化作為一種批量交易的方式，由于其能在短期內(nèi)同時轉(zhuǎn)讓大量不良資產(chǎn)的所有權(quán)或收益權(quán)，提前回收現(xiàn)金進而轉(zhuǎn)移風險，達到快速處置不良資產(chǎn)的目的。同時不良資產(chǎn)證券化不僅可以使商業(yè)銀行將缺乏流動性的不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金收入，還可以拓展投資者的投資渠道，取得預期收益。
隨著我國資產(chǎn)證券化市場的發(fā)展，開展商業(yè)銀行不良貸款資產(chǎn)證券化，有助于拓展商業(yè)銀行處置不良貸款的渠道，提高商業(yè)銀行不良資產(chǎn)處置的速度，提升商業(yè)銀行的資產(chǎn)質(zhì)量。
我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的試點階段為防控資產(chǎn)證券化市場風險，主要是以優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)入池，達到盤活存量信貸資產(chǎn)的目的。但是，由于宏觀經(jīng)濟增速下行，通過信貸資產(chǎn)證券化獲取的資金短時期內(nèi)沒有更為適合的配置渠道。同時，由于資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的風險要高于國債及銀行存款，根據(jù)一般定價原則，其利率必然要高于國債及銀行存款。因為通過證券化籌集信貸資金的成本要高于通過吸收存款，商業(yè)銀行在資金充裕又無合適貸款項目的情況下，缺乏對優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)證券化的動力，證券化對商業(yè)銀行的吸引力不足。
從經(jīng)濟效益的角度來看，商業(yè)銀行更有意愿豐富入池資產(chǎn)的多樣性，從而不良資產(chǎn)證券化的配置需求開始增加。在當前商業(yè)銀行不良貸款余額和不良率加速上升，商業(yè)銀行有動力把壞賬、呆賬進行批量打包處理后再融資，從而達到能夠激發(fā)銀行盤活存量資產(chǎn)、騰挪資源的熱情，發(fā)揮資產(chǎn)證券化這一金融工具本身的最大功效。
整體來說，不良資產(chǎn)證券化有利于我國商業(yè)銀行開展積極的信貸資產(chǎn)組合管理，提高資產(chǎn)負債率管理水平，有利于實現(xiàn)不良資產(chǎn)“雙降”的目標。同時，通過不良資產(chǎn)證券化，商業(yè)銀行可以獲得結(jié)構(gòu)融資、證券發(fā)行等方面的經(jīng)驗，為未來的混業(yè)經(jīng)營打下基礎(chǔ)。因此，從我國商業(yè)銀行自身利益出發(fā)，采取不良資產(chǎn)證券化的方式緩釋風險成為可以選擇的途徑之一。 不良資產(chǎn)證券化發(fā)展歷程
1. 國外不良資產(chǎn)證券化實踐與啟示
不良資產(chǎn)證券化的歷史至今已有 30多年，它最初出現(xiàn)于美國并以美國、意大利、日本和韓國最為突出，因為它們都曾深受銀行體系不良資產(chǎn)的困擾。
（1）美國通過完善法律體系、建立相關(guān)機構(gòu)、規(guī)范運作模式，成功開創(chuàng)了全球不良資產(chǎn)證券化的先河。
上世紀80年代到90年代初，美國儲蓄貸款機構(gòu)爆發(fā)了兩次大規(guī)模破產(chǎn)風潮，為防止危機蔓延，美國政府及時推出了相關(guān)的整體戰(zhàn)略措施。首先，美國政府于1989年制定并通過《金融機構(gòu)改革、復興和實施法案》，為不良資產(chǎn)證券化清除了法律上的障礙。其次，依據(jù)新法案專門設(shè)立了隸屬于美國聯(lián)邦存款保險公司（FDIC）的重組托管公司（RTC），使其接管了所有資不抵債的儲蓄貸款機構(gòu)并允許其采用資產(chǎn)證券化方式處置問題資產(chǎn)。1991年6月，RTC成功運作了第一個不良資產(chǎn)證券化項目，通過證券化這一創(chuàng)新方式處置不良資產(chǎn)，RTC提高了不良資產(chǎn)的現(xiàn)金回收率。
經(jīng)過六年多的運作，RTC以800多億美元的成本消化處置了賬面價值4500多億美元的問題資產(chǎn)，占接管資產(chǎn)總數(shù)的98%。RTC在實踐中首次引進了現(xiàn)金儲備、專業(yè)抵押品管理機構(gòu)等信用增級措施和方式，推動了美國不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展，其成功經(jīng)驗成為許多國家效仿的典范。
自此之后，為推廣不良資產(chǎn)證券化這一業(yè)務(wù)，美國對不良資產(chǎn)證券化的資產(chǎn)管理、交易結(jié)構(gòu)、債券評級和資產(chǎn)評估等方面進行了一系列的改進，使之更加規(guī)范化和標準化。在規(guī)范過后的運作模式中，一般是由RTC購買不良資產(chǎn)，聯(lián)邦國民抵押協(xié)會（FNMA）和聯(lián)邦住宅抵押公司（FHLMC）來組建資產(chǎn)池，通過FNMA或FHLMC對資產(chǎn)池中的不良資產(chǎn)實施證券化，采用有限擔保的方式為其不良資產(chǎn)進行信用增級并將證券銷售給最終投資者。
美國通過完善法律體系、建立相關(guān)機構(gòu)、規(guī)范運作模式，成功地運用了資產(chǎn)證券化這一金融創(chuàng)新工具，在較短時間內(nèi)處置了大量不良資產(chǎn)，使銀行業(yè)順利擺脫危機困境，穩(wěn)定了經(jīng)濟和金融秩序，為美國上世紀90年代中后期的經(jīng)濟繁榮打下了良好的基礎(chǔ)，也大大推動了全球不良資產(chǎn)證券化的發(fā)展。
（2）意大利成功效仿美國不良資產(chǎn)證券化模式，成為全球第二大證券化市場。
意大利在上世紀90年代早期由于經(jīng)濟衰退，金融監(jiān)管不力，到1996年銀行體系不良貸款高達11.2%。借鑒美國經(jīng)驗，意大利在1997年推出第一筆不良資產(chǎn)證券化交易，1999年4月通過證券法，特別允許金融機構(gòu)對不良資產(chǎn)證券化折扣損失可以分五年進行攤銷，有力地促進了不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)迅速發(fā)展。
到2003年三季度，意大利已累計發(fā)行了30多筆不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，對應(yīng)不良資產(chǎn)賬面價值約310億歐元，發(fā)行證券價值約100億歐元，成為當時僅次于美國的全球第二大證券化市場。
（3）日韓借助不良資產(chǎn)證券化解決亞洲金融危機后遺癥。
1997年亞洲金融危機爆發(fā)后，日本、韓國一些大企業(yè)連續(xù)破產(chǎn)，日韓兩國金融機構(gòu)不良資產(chǎn)激增，銀行體系流動性嚴重不足。為解決金融危機后遺癥，日韓均借鑒了歐美不良資產(chǎn)證券化方面的成功經(jīng)驗，在加快本國法律制度建設(shè)的同時，還分別成立了日本株式會社整理回收機構(gòu)（RCC）以及韓國資產(chǎn)管理公司（KAMCO）作為不良資產(chǎn)證券化的實踐主體。
韓國從本國國情出發(fā)，考慮到其本國資本市場相對狹小，市場容量不大，因此在實施不良資產(chǎn)證券化時就分別在盧森堡和美國上市交易，向國外投資者銷售證券。同時，由于韓國的中介機構(gòu)在國際上沒有很高的聲譽，故其在進行不良資產(chǎn)證券化時聘請外國中介結(jié)構(gòu)。韓國不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)根據(jù)本國國情靈活設(shè)計產(chǎn)品，通過引入外國中介機構(gòu)增強債券吸引力，因此在處置不良資產(chǎn)方面較日本取得了更好的效果。
（4）國外推行不良資產(chǎn)證券化的成功經(jīng)驗對我國的啟示。
國外不良資產(chǎn)證券化的實踐表明：第一，良好的法律環(huán)境是不良資產(chǎn)證券化成功的必要條件。在進行不良資產(chǎn)證券化時，政府首先須對本國的法律體系進行修改與完善，為金融機構(gòu)掃清法律上的障礙，保證投資者的利益。第二，政府設(shè)立專門處理不良資產(chǎn)的機構(gòu)，同時讓這些政府發(fā)起機構(gòu)享受政府待遇，提供一系列的優(yōu)惠政策，這樣有助于激發(fā)這些機構(gòu)進行不良資產(chǎn)證券化的動力。第三，進行不良資產(chǎn)證券化時，要從本國實際出發(fā)，根據(jù)本國的具體情況設(shè)計不良資產(chǎn)證券化方案，而不是全部照搬外國的經(jīng)驗。
從我國現(xiàn)階段國情來看，目前監(jiān)管機構(gòu)對金融企業(yè)不良貸款批量轉(zhuǎn)讓有著較為嚴格的規(guī)定，為了推動不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的順利開展，監(jiān)管應(yīng)考慮放寬批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)的限制，同時應(yīng)允許銀行通過其他一些直接出售的方式批量處置不良資產(chǎn)。只有從我國國情出發(fā)，才能推動不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)在我國的順利開展。
2. 國內(nèi)不良資產(chǎn)證券化實踐
直到2001年《信托法》的正式頒布實施，我國才具備了設(shè)立特定目的載體（SPV）的法律依據(jù)。其后，于2005年我國所頒布的《金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法》和《信貸資產(chǎn)證券化試點管理辦法》為我國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的開展奠定了法律基礎(chǔ)。
（1）早期我國嘗試利用離岸模式和信托模式開展不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。
在我國正式啟動資產(chǎn)證券化試點（2003年-2004年）之前，由于政策限制，國內(nèi)不能開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。在這種歷史背景下，2003年1月23日，中國信達資產(chǎn)管理公司與德意志銀行簽署了資產(chǎn)證券化協(xié)議，通過離岸模式完成了我國首個資產(chǎn)證券化項目，也是我國首個不良資產(chǎn)證券化項目。
該項目的基礎(chǔ)資產(chǎn)由20個債權(quán)項目組成，涉及債權(quán)余額25.52億元人民幣，由德意志銀行主持在境外發(fā)債，但價格、項目、投資者由信達和德意志銀行共同商定。
同期，國內(nèi)還有兩個以信托方式的“準”不良資產(chǎn)證券化項目，一個是2003年6月由華融資產(chǎn)管理公司與中信信托所合作完成的。該項目設(shè)立的信托涉及256個債務(wù)人，132.5億元債權(quán)資產(chǎn)。華融資產(chǎn)管理公司取得全部信托受益權(quán)，并將優(yōu)先級受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，獲得轉(zhuǎn)讓收入并繼續(xù)持有次級受益權(quán)。
另一單是2004年4月由中國工商銀行與瑞士信貸第一波士頓銀行、中信證券有限公司、中誠信托投資有限公司所共同完成的。該項目設(shè)立的信托涉及工行寧波分行233個借款人，總計26.19億元的資產(chǎn)。工行寧波分行為唯一受益人，取得本信托項下全部信托受益權(quán)，并將A級和B級信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資者，獲得轉(zhuǎn)讓收入并持續(xù)持有C級信托受益權(quán)。
（2）我國資產(chǎn)管理公司發(fā)行不良資產(chǎn)證券化項目時，在首輪試點期間已趨于成熟和規(guī)范化。
2005年-2008年是我國資產(chǎn)證券化首輪試點時期。在此期間，我國共發(fā)行了四單不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，包括東方資產(chǎn)管理公司所發(fā)行的“東元2006-1重整資產(chǎn)支持證券”、信達資產(chǎn)管理公司所發(fā)行的“信元2006-1重整資產(chǎn)支持證券”和“信元2008-1重整資產(chǎn)證券化信托”、建設(shè)銀行所發(fā)行的“建元2008-1重整資產(chǎn)證券化信托”。從這四單產(chǎn)品的發(fā)行意義來看，其中“東元2006-1”和“信元2006-1”是資產(chǎn)證券化在我國不良資產(chǎn)領(lǐng)域的首次嘗試和實踐，標志著我國資本市場上出現(xiàn)了新的金融工具，并逐漸形成固定的交易結(jié)構(gòu)，為我國不良資產(chǎn)證券化的實施提供了借鑒和經(jīng)驗；“信元2008-1”的成功發(fā)行體現(xiàn)了我國資產(chǎn)管理公司發(fā)行不良資產(chǎn)證券化項目已趨于成熟和規(guī)范化；而“建元2008-1”是我國商業(yè)銀行首次“真正意義上”運用不良資產(chǎn)證券化處置不良資產(chǎn)，體現(xiàn)了商業(yè)銀行作為發(fā)起機構(gòu)發(fā)行不良資產(chǎn)證券化項目方面的長足進步，也為其他銀行提供了市場化批量處置不良資產(chǎn)的成功范例。
上述四單不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)行規(guī)模合計100多億元，截至目前，這四單產(chǎn)品均已完成完全兌付，均未出現(xiàn)過任何違約事件。
經(jīng)過十多年的發(fā)展完善，目前我國資產(chǎn)證券化基本的法律框架初步構(gòu)建，掃清了長期以來制約我國證券化發(fā)展的障礙，為資產(chǎn)證券化在我國的發(fā)展提供了支持和保障。雖然我國不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為簡單、數(shù)量較少，但這些實踐為未來不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 我國不良資產(chǎn)證券化模式探討
現(xiàn)階段來看，基于我國現(xiàn)有監(jiān)管部門規(guī)定以及法律體系，不良資產(chǎn)證券化模式可以分為以下兩大類：
1.基于所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的不良資產(chǎn)證券化模式。
我國現(xiàn)有最核心的關(guān)于不良資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管規(guī)定是財政部和銀監(jiān)會于2012年2月2日印發(fā)的《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》。該文件規(guī)定：第一，不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓（10戶/項以上）的受讓方只能是四大資產(chǎn)管理公司和地方資產(chǎn)管理公司。地方資產(chǎn)管理公司只能參與本?。▍^(qū)、市）范圍內(nèi)不良資產(chǎn)的批量轉(zhuǎn)讓工作，購入的不良資產(chǎn)應(yīng)采取債務(wù)重組的方式進行，不得對外轉(zhuǎn)讓。第二，不良資產(chǎn)非批量轉(zhuǎn)讓（10戶/項及以下）的受讓方可以是任何合法投資者，包括社會投資者。
根據(jù)現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定，商業(yè)銀行可以考慮通過以下三種基于所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的模式來開展不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)：
（1）商業(yè)銀行批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)所有權(quán)給資產(chǎn)管理公司，并由資產(chǎn)管理公司主導不良資產(chǎn)證券化。商業(yè)銀行將不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，商業(yè)銀行不再參與不良資產(chǎn)的后續(xù)處置工作。資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起機構(gòu)，信托作為發(fā)行人，發(fā)行優(yōu)先級和次級不良資產(chǎn)支持證券。資產(chǎn)管理公司認購部分次級證券。商業(yè)銀行不參與資產(chǎn)證券化工作，也不認購證券。
（2）商業(yè)銀行批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)所有權(quán)給資產(chǎn)管理公司，并由商業(yè)銀行主導不良資產(chǎn)證券化。商業(yè)銀行將不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司并主導后續(xù)處置工作，資產(chǎn)管理公司僅僅作為通道。資產(chǎn)管理公司作為發(fā)起機構(gòu)，信托作為發(fā)行人，發(fā)行優(yōu)先級和次級不良資產(chǎn)支持證券。商業(yè)銀行認購部分次級證券。由于監(jiān)管規(guī)定要求發(fā)起機構(gòu)必須認購部分次級證券，因此，資產(chǎn)管理公司也需要認購部分次級證券。
（3）商業(yè)銀行構(gòu)建混合資產(chǎn)池（正常+不良），并進行資產(chǎn)證券化。商業(yè)銀行構(gòu)建混合資產(chǎn)池，包括正常類貸款和不良類貸款，并控制不良類貸款的戶/項數(shù)目不大于10。由商業(yè)銀行作為發(fā)起機構(gòu)，信托作為發(fā)行人，發(fā)行優(yōu)先級和次級混合資產(chǎn)支持證券。商業(yè)銀行認購部分次級證券。
2.基于收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的不良資產(chǎn)證券化模式
目前，我國并沒有關(guān)于不良資產(chǎn)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓的明確監(jiān)管規(guī)定，《金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法》是否適用于不良資產(chǎn)收益權(quán)的批量轉(zhuǎn)讓，監(jiān)管部門沒有明確表態(tài)，現(xiàn)階段仍然屬于灰色地帶。如未來允許不良資產(chǎn)收益權(quán)的批量轉(zhuǎn)讓，則商業(yè)銀行可以通過選取入池資產(chǎn)戶/項數(shù)目大于10的不良資產(chǎn)收益權(quán)作為入池資產(chǎn)，而通過此方式來一次性大批量地處置其不良資產(chǎn)。在這種模式中，商業(yè)銀行將直接成為不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的發(fā)起機構(gòu)，信托作為發(fā)行人，采用發(fā)行優(yōu)先/次級的交易結(jié)構(gòu)發(fā)行證券，部分次級證券將由商業(yè)銀行認購。 潛力巨大 仍有挑戰(zhàn)
根據(jù)現(xiàn)有銀監(jiān)會數(shù)據(jù)推測，截至2015年底，我國商業(yè)銀行不良貸款余額可增至1.4萬億元，不良貸款率可上升至1.75%，緊逼銀行業(yè)風險2%的警戒線。目前看來，未來政府對商業(yè)銀行進行干預，大規(guī)模政策性剝離不良資產(chǎn)的可能性較小。因此，為實現(xiàn)不良貸款余額和不良貸款率在未來幾年實現(xiàn)“雙降”，避免大量不良資產(chǎn)堆積而導致的金融風險，我國商業(yè)銀行可借鑒資產(chǎn)證券化這一國際通行的市場化的不良資產(chǎn)處置方式來批量處置不良資產(chǎn)。
近年來，雖然我國的資本市場向社會提供的可投資產(chǎn)品也越來越豐富，但相對于日益增加的社會資金仍然是供不應(yīng)求，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品作為一種創(chuàng)新的金融工具，可以豐富我國證券市場的品種。
倘若我國10%的現(xiàn)有不良貸款余額（現(xiàn)有10919億元）可通過證券化的方式來處置（不良資產(chǎn)證券化的規(guī)模逾千億元），在助力商業(yè)銀行快速有效解決不良貸款的同時，也可擴大我國現(xiàn)有資產(chǎn)證券化市場規(guī)模，滿足證券化市場基礎(chǔ)資產(chǎn)多樣性和投資者對投資工具多樣化的需求。
我國監(jiān)管部門對于不良資產(chǎn)證券化的風險仍然存在疑慮，同時在信息披露不完善和缺乏透明性的情況下，不少投資者還難以接受不良資產(chǎn)的證券化產(chǎn)品，尤其是風險控制比較嚴格的機構(gòu)。因此，我國開展不良資產(chǎn)證券化時也面臨一些問題與挑戰(zhàn)。
首先，從法律環(huán)境上看，不良資產(chǎn)證券化過程牽涉眾多交易主體，交易結(jié)構(gòu)復雜，必須有完善的法律法規(guī)體系來保證其運作。然而目前我國在資產(chǎn)證券化領(lǐng)域仍然缺乏專門的法律或行政法規(guī)，甚至還有一些法律規(guī)定與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的推行形成了一定沖突。而在商業(yè)銀行不良資產(chǎn)的批量處置領(lǐng)域，也缺乏相應(yīng)的配套法規(guī)支持，金融企業(yè)批量轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)只能定向轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，因此，對商業(yè)銀行開展不良資產(chǎn)證券化形成了法律上的制約。
其次，在不良資產(chǎn)支持證券的發(fā)行定價中，存在著現(xiàn)金流不易預測，定價困難的特點。與正常類貸款不同，不良資產(chǎn)本身就是不能正常還本付息的貸款，現(xiàn)金流具有很強的不確定性。在不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓時通常需要打折轉(zhuǎn)讓，打折多少會牽扯各方利益。不良資產(chǎn)定價通常是以未來可回收的債權(quán)數(shù)額減去回收成本為基礎(chǔ)，再考慮流動性溢價和其他投資的機會成本后確定，帶有較強的主觀性。因此，定價和估值難度大也是制約其發(fā)展的重要方面。
第三，在不良資產(chǎn)支持證券的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中，由于基礎(chǔ)資產(chǎn)為逾期貸款，信用質(zhì)量差，因此需要采用多種信用增級手段。除了傳統(tǒng)的優(yōu)先/次級結(jié)構(gòu)外，還需要設(shè)置充足的超額抵押、額外的流動性支持、流動性儲備賬戶設(shè)置、更加嚴格的回收款觸發(fā)機制等增信機制，這些增信措施在提高優(yōu)先檔資產(chǎn)支持證券信用質(zhì)量的同時，也為證券的發(fā)行提出了更高的要求和挑戰(zhàn)。
第四，在不良資產(chǎn)證券化的信用評級領(lǐng)域，因不良貸款本身就是違約貸款，信用風險評估的考察重點為回收價值的評估。這除了需要對貸款的回收情況進行詳盡的調(diào)查外，還要對宏觀經(jīng)濟及區(qū)域環(huán)境、司法環(huán)境、擔保物估值等方面進行全面的了解和把握。
此外，商業(yè)銀行尤其是存續(xù)期較短的中小銀行，由于信息系統(tǒng)建設(shè)不完善，或是處理不良資產(chǎn)經(jīng)驗積累較少，并不能提供覆蓋完整經(jīng)濟周期的歷史數(shù)據(jù)，這也為評級機構(gòu)依據(jù)歷史數(shù)據(jù)構(gòu)建不良貸款回收模型帶來了一定挑戰(zhàn)。
截止到2007年5月底，我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，累計發(fā)行規(guī)模為478.01億元，涵蓋了銀行、電信、交通、電力、地產(chǎn)等諸多行業(yè)。產(chǎn)品期限從0.18年到5.34年不等，其收益率也從2.29%到5%各異。從產(chǎn)品占比上看，以專項資產(chǎn)管理計劃模式進行操作的企業(yè)資產(chǎn)證券化所占比例最大，其發(fā)行規(guī)模為263.45億元，占到總規(guī)模的55.11%，其次是信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，占到27.04%，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品占13.91% ，另外還有占比較小的離岸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品、準REITs產(chǎn)品和準ABS 信托產(chǎn)品。對于新長寧集團來說，可以采取的資產(chǎn)證券化形式基本上是以專項資產(chǎn)管理計劃模式進行操作的企業(yè)資產(chǎn)證券化。自2007年以來，剛剛起步的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，這其中的主要原因有以下幾點：
首先，在美國爆發(fā)的次債危機引發(fā)了蔓延至全世界的金融危機，這其中的“罪魁禍首”之一就是以銀行次級按揭貸款為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，以萊曼兄弟為代表的投資銀行和對沖基金等金融機構(gòu)過去大量購買了此類產(chǎn)品并從中獲得了高額的利潤，但是美國房地產(chǎn)市場在2007年的下落以及利率的走高產(chǎn)生了大量的次級按揭貸款壞賬，而這其中的損失主要由購買了資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的金融機構(gòu)承擔，導致了許多大型投行的巨額虧損甚至破產(chǎn)。受之影響，全世界的資產(chǎn)證券化市場都受到了沉重打擊，在2006年資產(chǎn)證券化的全盛時期，美國發(fā)行在外的資產(chǎn)支持證券總額達到8萬億美元，僅次于國債成為了最大的債券品種。但是這兩年市場大幅度的萎縮。受之影響，我國的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)也受到了很大的打擊。
中國人民銀行自2002年以來先后12次升息，其中自2006年升息2次，2007年升息6次，這都大幅度的增加了企業(yè)債券的融資成本。這也從負面影響了資產(chǎn)證券化市場的發(fā)展。
我國證監(jiān)會鼓勵證券公司對五類基礎(chǔ)資產(chǎn)進行證券化。水電氣資產(chǎn)，包括電廠及電網(wǎng)、自來水廠、污水處理廠、燃氣公司等;路橋收費和公共基礎(chǔ)設(shè)施，包括高速公路、鐵路機場、港口、大型公交公司等;市政工程特別是正在回款期的BT項目，主要指由開發(fā)商墊資建設(shè)市政項目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發(fā)商，開發(fā)商以對政府的應(yīng)收回款做基礎(chǔ)資產(chǎn);商業(yè)物業(yè)的租賃，但沒有或很少有合同的酒店和高檔公寓除外;企業(yè)大型設(shè)備租賃、具有大額應(yīng)收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等。
【論文關(guān)鍵詞】企業(yè)資產(chǎn)證券化；監(jiān)管；信息披露
一、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的開展現(xiàn)狀和相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)
截止到2007年5月底，我國資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，累計發(fā)行規(guī)模為478.01億元，涵蓋了銀行、電信、交通、電力、地產(chǎn)等諸多行業(yè)。產(chǎn)品期限從0.18年到5.34年不等，其收益率也從2.29%到5%各異。從產(chǎn)品占比上看，以專項資產(chǎn)管理計劃模式進行操作的企業(yè)資產(chǎn)證券化所占比例最大，其發(fā)行規(guī)模為263.45億元，占到總規(guī)模的55.11%，其次是信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，占到27.04%，不良資產(chǎn)證券化產(chǎn)品占13.91% ，另外還有占比較小的離岸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品、準REITs產(chǎn)品和準ABS 信托產(chǎn)品。對于新長寧集團來說，可以采取的資產(chǎn)證券化形式基本上是以專項資產(chǎn)管理計劃模式進行操作的企業(yè)資產(chǎn)證券化。自2007年以來，剛剛起步的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢，這其中的主要原因有以下幾點：
首先，在美國爆發(fā)的次債危機引發(fā)了蔓延至全世界的金融危機，這其中的“罪魁禍首”之一就是以銀行次級按揭貸款為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，以萊曼兄弟為代表的投資銀行和對沖基金等金融機構(gòu)過去大量購買了此類產(chǎn)品并從中獲得了高額的利潤，但是美國房地產(chǎn)市場在2007年的下落以及利率的走高產(chǎn)生了大量的次級按揭貸款壞賬，而這其中的損失主要由購買了資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的金融機構(gòu)承擔，導致了許多大型投行的巨額虧損甚至破產(chǎn)。受之影響，全世界的資產(chǎn)證券化市場都受到了沉重打擊，在2006年資產(chǎn)證券化的全盛時期，美國發(fā)行在外的資產(chǎn)支持證券總額達到8萬億美元，僅次于國債成為了最大的債券品種。但是這兩年市場大幅度的萎縮。受之影響，我國的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)也受到了很大的打擊。
中國人民銀行自2002年以來先后12次升息，其中自2006年升息2次，2007年升息6次，這都大幅度的增加了企業(yè)債券的融資成本。這也從負面影響了資產(chǎn)證券化市場的發(fā)展。
我國證監(jiān)會鼓勵證券公司對五類基礎(chǔ)資產(chǎn)進行證券化。第一，水電氣資產(chǎn)，包括電廠及電網(wǎng)、自來水廠、污水處理廠、燃氣公司等；第二，路橋收費和公共基礎(chǔ)設(shè)施，包括高速公路、鐵路機場、港口、大型公交公司等；第三，市政工程特別是正在回款期的BT項目，主要指由開發(fā)商墊資建設(shè)市政項目，建成后移交至政府，政府分期回款給開發(fā)商，開發(fā)商以對政府的應(yīng)收回款做基礎(chǔ)資產(chǎn)；第四，商業(yè)物業(yè)的租賃，但沒有或很少有合同的酒店和高檔公寓除外；第五，企業(yè)大型設(shè)備租賃、具有大額應(yīng)收賬款的企業(yè)、金融資產(chǎn)租賃等。
根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)證券化試點工作指引》征求意見稿，政府將鼓勵資產(chǎn)證券化市場規(guī)?；l(fā)展，允許個人投資者參與。近來，監(jiān)管層推行企業(yè)資產(chǎn)證券化試點的腳步明顯加快，這意味著停滯已久的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)即將再次開閘。該征求意見稿對資產(chǎn)證券化產(chǎn)品的管理者提出更嚴格的風險控制要求。與此前業(yè)內(nèi)討論的舊版征求意見稿相比，新的《企業(yè)資產(chǎn)證券化試點工作指引》征求意見稿，明確了計劃管理人的職責，對證券公司的職責、宗旨、移交、風險方面均進行了詳細的規(guī)定。根據(jù)新版征求意見稿，計劃管理人必須履行七項職責：發(fā)行受益憑證，設(shè)立專項計劃；為受益憑證持有人的利益，受讓、管理專項計劃資產(chǎn)；按照約定向受益憑證持有人分配收益；按照約定召集受益憑證持有人大會；履行信息披露義務(wù)；聘請專項計劃的托管人、基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)及其他為證券化業(yè)務(wù)提供服務(wù)的機構(gòu)；法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定及計劃說明書約定的其他職責。征求意見稿還對基礎(chǔ)資產(chǎn)進行了明確的規(guī)范——企業(yè)資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)可以為債權(quán)類資產(chǎn)或收益權(quán)類資產(chǎn)；可以是單項財產(chǎn)權(quán)利，也可以是同一類型多項財產(chǎn)權(quán)利構(gòu)成的資產(chǎn)組合；基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益可以來源于基礎(chǔ)設(shè)施收入、交通運輸收費收入、租賃收入、應(yīng)收賬款等。從征求意見稿對投資者的規(guī)定來看，該市場主要針對機構(gòu)投資者，但也不排除個人投資者。資產(chǎn)證券化產(chǎn)品最低認購金額為100萬元。而此前該市場并未對自然人開放，也沒有對認購設(shè)置較高門檻。 與此前的只有創(chuàng)新類券商才可以開展此項業(yè)務(wù)不同的是，未來大部分券商都有機會開展此項業(yè)務(wù)，而個人投資者也可以投資券商推出的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。 《企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點工作指引（征求意見稿）》規(guī)定，受益憑證的收益率和發(fā)行價格，可以由計劃管理人以市場詢價等方式確定；同一計劃中相同種類、期限的受益憑證，收益率和發(fā)行價格應(yīng)當相同。而同一專項計劃，可以根據(jù)不同風險程度及收益分配順序，發(fā)行不同種類的受益憑證。 根據(jù)征求意見稿，受益憑證可以通過擔保等方式提升信用等級。提供保證的擔保人為金融機構(gòu)的，應(yīng)當獲得國內(nèi)資信評級機構(gòu)最近一年AA級或者相當于AA級及以上的主體信用評級。提供保證的擔保人為非金融機構(gòu)的，評級機構(gòu)應(yīng)對其進行主體評級，未獲得國內(nèi)資信評級機構(gòu)AA級或者AA級以上評級的，不得作為擔保人。證券公司辦理資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)時，應(yīng)當設(shè)立專項計劃，并擔任計劃管理人。專項計劃資產(chǎn)為信托財產(chǎn)，專項計劃財產(chǎn)獨立于原始權(quán)益人、計劃管理人、托管人、受益憑證持有人、基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)及其他為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供服務(wù)機構(gòu)的固有財產(chǎn)?！墩髑笠庖姼濉访鞔_規(guī)定，企業(yè)資產(chǎn)證券化是指證券公司面向境內(nèi)投資者發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證，以管理人身份發(fā)起設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃，按照約定用募集資金購買原始權(quán)益人能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)，將該資產(chǎn)的收益分配給受益憑證持有人的專項資產(chǎn)管理活動。
二、監(jiān)管和信息披露
根據(jù)《企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)試點工作指引（征求意見稿）》，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)有權(quán)對證券公司辦理資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的情況，對原始權(quán)益人（新長寧集團）、推廣機構(gòu)、托管人、基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)及其他為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供服務(wù)的機構(gòu)與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有關(guān)的部門和場所，進行現(xiàn)場檢查。
中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)還可以查閱、復制與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有關(guān)的文件、資料，對可能被轉(zhuǎn)移、隱匿或者毀損的文件、資料、電子設(shè)備予以封存；約談證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和工作人員，要求其對有關(guān)事項作出說明；要求計劃管理人、原始權(quán)益人、推廣機構(gòu)、托管人、基礎(chǔ)資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)及其他為資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)提供服務(wù)的機構(gòu)就有關(guān)事項作出說明、在指定期限內(nèi)提供有關(guān)業(yè)務(wù)資料、信息。
根據(jù)中國人民銀行制定頒布的《資產(chǎn)支持證券信息披露規(guī)則》。在發(fā)生可能對資產(chǎn)支持證券投資價值有實質(zhì)性影響的臨時性重大事件時，受托機構(gòu)（證券公司）應(yīng)在事發(fā)后的三個工作日內(nèi)向同業(yè)中心和中央結(jié)算公司提交信息披露材料，并向中國人民銀行報告。
重大事件主要包括以下事項：（一）發(fā)生或預期將發(fā)生受托機構(gòu)不能按時兌付資產(chǎn)支持證券本息等影響投資者利益的事項；（二）受托機構(gòu)和證券化服務(wù)機構(gòu)發(fā)生影響資產(chǎn)支持證券投資價值的違法、違規(guī)或違約事件；（三）資產(chǎn)支持證券第三方擔保人主體發(fā)生變更；（四）資產(chǎn)支持證券的信用評級發(fā)生變化。
《工作指引》第四章“信息披露”規(guī)定，計劃管理人應(yīng)當指定一名信息披露聯(lián)絡(luò)人，負責專項計劃的信息披露。
計劃管理人應(yīng)當按照本指引的規(guī)定及計劃說明書的約定，履行定期披露、臨時披露等信息披露義務(wù)。
定期信息披露應(yīng)當包括下列內(nèi)容：自專項計劃設(shè)立日起，每三個月披露最近三個月的資產(chǎn)管理報告及托管報告，每十二個月披露年度管理報告、托管報告、信用評級報告；受益憑證每次收益分配前，披露收益分配報告；計劃終止時，披露清算報告等。
