發(fā)布時間：2023-02-22 08:40:29
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領(lǐng)域的橋梁，我們?yōu)槟x了8篇的非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發(fā)，請盡情閱讀。
業(yè)內(nèi)人士分析，8號文將對銀行理財產(chǎn)品及中間業(yè)務(wù)收入產(chǎn)生一定的影響。在8號文下發(fā)后，銀行股板塊受到較大沖擊，興業(yè)銀行出現(xiàn)跌停。
那么，對于個人投資者來說，8號文的影響將體現(xiàn)在哪些方面呢？
控制“非標(biāo)資產(chǎn)”規(guī)模
在8號文中，首次提出了“非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)”的概念?！胺菢?biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)”是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權(quán)、承兌匯票、信用證、應(yīng)收賬款、各類受（收）益權(quán)、帶回購條款的股權(quán)性融資等。
銀監(jiān)會規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)合理控制理財資金投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的總額。具體的要求是采用“雙紅線”政策，第一條紅線是任何時點理財產(chǎn)品余額的35%，第二條紅線為商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%。在兩條紅線中，選擇較低者為投資“非標(biāo)資產(chǎn)”理財產(chǎn)品余額的上限。
目前，中信銀行已經(jīng)成為首家披露具體“非標(biāo)資產(chǎn)”理財規(guī)模的銀行。中信銀行在業(yè)績會上介紹，按照銀監(jiān)會的標(biāo)準(zhǔn)，該行投向非標(biāo)資產(chǎn)的產(chǎn)品有1515多億元，占比64%，這一數(shù)字也占到2.96萬億元資產(chǎn)規(guī)模的5.1%。
業(yè)內(nèi)人士分析，像中信這樣雙超標(biāo)的銀行不在少數(shù)，尤其是興業(yè)、招商、浦發(fā)、民生等增速較快的銀行，受到8號文的影響將更大。相比之下，四大行由于資產(chǎn)規(guī)模較大，特別是中行、農(nóng)行、建行發(fā)行的理財產(chǎn)品數(shù)量較小，受到的影響也比較小。此外，城商行不僅規(guī)模小，近年來投資“非標(biāo)債券”的產(chǎn)品數(shù)量也較大，將是受8號文影響最大的銀行。
按照銀監(jiān)會的要求，銀行位于紅線之上的存量非標(biāo)債權(quán)部分，也就是通知印發(fā)之前已投資的達(dá)不到上述要求的非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)，商業(yè)銀行應(yīng)比照自營貸款，按照《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》要求，于2013年底前完成風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)計量和資本計提。而增量部分，如果無法達(dá)到相關(guān)要求，商業(yè)銀行應(yīng)立即停止相關(guān)業(yè)務(wù)，直至達(dá)到規(guī)定要求；而對于違規(guī)者，則要面臨叫停業(yè)務(wù)、巨額處罰的局面。
銀監(jiān)會對于非標(biāo)債權(quán)的控制，將對目前銀行盛行的“通道業(yè)務(wù)”產(chǎn)生較大的制約。所謂“通道業(yè)務(wù)”，實質(zhì)是銀行把債權(quán)投資項目進(jìn)行再包裝，如通過券商、基金公司對接資管計劃，以理財產(chǎn)品的形式向投資者募集資金，形成了銀行信貸體系外的融資項目。事實上，目前很多銀行理財產(chǎn)品都是以此為主要的投向。因此，客觀上，此類型的理財產(chǎn)品發(fā)行數(shù)量將減少，銀行理財產(chǎn)品的收益率也將面臨下滑。
理財產(chǎn)品單獨管理
在8號文中，也對理財產(chǎn)品的單獨管理提出了細(xì)化的要求，相比起以往的監(jiān)管要求，此次銀監(jiān)會所出臺的管理方法更加明確。
如8號文中指出，商業(yè)銀行應(yīng)實現(xiàn)每個理財產(chǎn)品與所投資資產(chǎn)（標(biāo)的物）的對應(yīng)，做到每個產(chǎn)品單獨管理、建賬和核算。
具體包括：指對每個理財產(chǎn)品進(jìn)行獨立的投資管理。普益財富研究員范杰指出，這實際上是在業(yè)務(wù)操作上要求每個產(chǎn)品相互獨立，不能通過資金池和資產(chǎn)池進(jìn)行多對多操作，從而否定了資產(chǎn)池業(yè)務(wù)的合法性。從2011年開始，銀監(jiān)會對于“資金池”運作就提出了監(jiān)管要求，但此次通過正式文件的方式從法規(guī)的層面對其否定。
另外，8號文中要求，銀行需要為每個理財產(chǎn)品建立投資明細(xì)賬，對每個理財產(chǎn)品單獨進(jìn)行會計賬務(wù)處理，確保每個理財產(chǎn)品都有資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等財務(wù)報表。
值得一提的是，銀監(jiān)會對于投資“非標(biāo)資產(chǎn)”的理財產(chǎn)品信息披露也有了更高的要求：商業(yè)銀行應(yīng)向理財產(chǎn)品投資人充分披露投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)情況，包括融資客戶和項目名稱、剩余融資期限、到期收益分配、交易結(jié)構(gòu)等。如果理財產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)所投資的非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)發(fā)生變更或風(fēng)險狀況發(fā)生實質(zhì)性變化的，應(yīng)在5日內(nèi)向投資人披露。
長期以來，銀行理財產(chǎn)品的信息披露缺陷一直為外界所詬病。很多理財產(chǎn)品在發(fā)行時，對于產(chǎn)品的投資標(biāo)的、投資范圍都語焉不詳，投資者很難真正了解到自己投入的資金究竟是投向于哪些產(chǎn)品的。而在理財產(chǎn)品的運作過程中，除了少部分產(chǎn)品定期進(jìn)行信息披露外，大部分的產(chǎn)品只有在到期時才會公布產(chǎn)品的投資情況。很多投資者往往認(rèn)為銀行在發(fā)行產(chǎn)品過程中提供了“無形擔(dān)保”，也并不進(jìn)行追究。8號文的出臺，有望提升銀行理財產(chǎn)品的透明度，增強(qiáng)對投資者的保障。
合作機(jī)構(gòu)嚴(yán)格準(zhǔn)入
對于“非標(biāo)債權(quán)”的合作機(jī)構(gòu)，8號文中提出了準(zhǔn)入限制，這也是以往的監(jiān)管政策中沒有出現(xiàn)的。
8號文中規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)加強(qiáng)理財投資合作機(jī)構(gòu)名單制管理，明確合作機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)和程序、存續(xù)期管理、信息披露義務(wù)及退出機(jī)制。其中，商業(yè)銀行應(yīng)將合作機(jī)構(gòu)名單于業(yè)務(wù)開辦10日前報告監(jiān)管部門，而在8號文印發(fā)前已開展合作的機(jī)構(gòu)名單應(yīng)于2013年4月底前報告監(jiān)管部門。
但不可否認(rèn)，在通貨膨脹和負(fù)利率背景下，各類理財產(chǎn)品收益率明顯高于存款，且風(fēng)險相對較小，與股票、基金相比，有明顯優(yōu)勢。對于有著巨大理財需求的洶涌資金洪流，“8號文”意味著擰緊了一個水籠頭，需要另外的出口釋放。結(jié)果可能是造成資金在不同金融機(jī)構(gòu)“池子”間的流轉(zhuǎn)。而在巨大利益的驅(qū)使下，沒有哪家金融機(jī)構(gòu)會輕易放棄。
日前，新華信托一位高管向《財經(jīng)國家周刊》記者表示，“是通過創(chuàng)新，繞開新規(guī)，還是利用政策漏洞，打‘球’？各類金融機(jī)構(gòu)的選擇不同，但可以肯定，都已在積極行動”。
圍堵通道業(yè)務(wù)
“8號文”有兩項重要規(guī)定：“商業(yè)銀行理財資金投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35%與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%之間孰低者為上限”；“商業(yè)銀行應(yīng)實現(xiàn)每個理財產(chǎn)品與所投資資產(chǎn)（標(biāo)的物）的對應(yīng)，做到每個產(chǎn)品單獨管理、建賬和核算?！?/p>
據(jù)國泰君安統(tǒng)計，截至2012年末，行業(yè)理財產(chǎn)品余額為7.1萬億，意味著監(jiān)管機(jī)構(gòu)可容許2.45萬億“非標(biāo)債權(quán)”投資，另外大約還有3500億元“非標(biāo)準(zhǔn)債”需銀行處置。擺明的處置方式有兩種：發(fā)行大約1萬億元的不含“非標(biāo)債權(quán)”投資的理財產(chǎn)品將其攤薄比例；或出售超出規(guī)定部分的“非標(biāo)準(zhǔn)債”回表。
發(fā)行1萬億不含“非標(biāo)準(zhǔn)債”理財產(chǎn)品已屬不可能的任務(wù)，因此如何把超出規(guī)定的“非標(biāo)準(zhǔn)債”轉(zhuǎn)移出資產(chǎn)負(fù)債表，再次成為擁有較大規(guī)模資金池的各家銀行面臨的當(dāng)務(wù)之急。
值得注意的是，銀監(jiān)會“8號文”頒布后，記者從多家券商、基金了解到，“8號文”后證監(jiān)會已經(jīng)叫停了通道業(yè)務(wù)。
“本來，‘8號文’出來后，銀行還可以通過券商成立小集合的方式對接信托貸款，通過券商通道買斷‘非標(biāo)債’項目，使超規(guī)的非標(biāo)債項目再次出表，但現(xiàn)在很多公司這類業(yè)務(wù)也都暫停了。這也是證監(jiān)會對券商、基金等機(jī)構(gòu)從事通道業(yè)務(wù)首次亮明態(tài)度――不能接盤與銀行資金池對接的信托貸款項目?！苯?，多家券商、基金公司向記者表示。
一夜之間，如火如荼的通道業(yè)務(wù)、資金池業(yè)務(wù)似乎都偃旗息鼓了。
某行業(yè)里排名前5的基金公司機(jī)構(gòu)部經(jīng)理向記者如此描述“8號文”前后公司的變化：“之前子公司股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)做得好，只是從信托、銀行挖了幾個有經(jīng)驗的人，加上財務(wù)、法律的，不到10個人，對接銀行資金池一年間規(guī)模就達(dá)到了我們公募規(guī)模的一半。他們的項目設(shè)立方式很靈活，而且不需要市場披露，盈利也非?？捎^，銀行投資方也很歡迎。這真的讓我們很迷茫，感覺公募基金已經(jīng)沒落了。但是‘8號文’一經(jīng)，公司暫停了所有定向業(yè)務(wù)，現(xiàn)在一切似乎又回到了過去。”
某城商行的同業(yè)部經(jīng)理則表示，從江浙、廣東傳來消息，民間信貸利率已經(jīng)開始上浮。原本通過信托貸款融資方的成本和銀行信貸的成本相差不多，只需要付出不到0.1%的通道費，總體成本不超過8%；但是“8號文”后，如果企業(yè)到銀行資金池融資，需再對接券商小集合，融資成本起碼不低于13%。而且，現(xiàn)在證監(jiān)會對券商通道業(yè)務(wù)也叫停了。
因此，現(xiàn)在手里還有信托額度的小銀行資金池業(yè)務(wù)近期在市場很受歡迎。
資金池限定政策三級跳
其實，這已經(jīng)不是銀監(jiān)會第一次針對資金池問題出臺限定政策。
資料顯示，銀行理財業(yè)務(wù)自2004年起不斷壯大，尤其是2005年牛市來臨，促使銀行通過和信托合作開展融資類項目，提高固定收益類理財產(chǎn)品的收益率，隨即以“銀行+信托”模式發(fā)展起來的銀行資金池規(guī)模逐漸壯大，至2011年底，理財產(chǎn)品余額已達(dá)4.57萬億元。
由于銀監(jiān)會通過銀行的存款準(zhǔn)備金率和資產(chǎn)負(fù)債表的存貸比指標(biāo)，實現(xiàn)對信貸規(guī)模的嚴(yán)格管控，而存在銀行資產(chǎn)負(fù)債表外的資金池業(yè)務(wù)開展的融資類項目，卻不受這些管控手段影響。出于擔(dān)憂變相“信托貸款”積聚的風(fēng)險，銀監(jiān)會開始針對資金池問題出臺限定性政策。
2010年8月，銀監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》，規(guī)定融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得高于30%，并要求商業(yè)銀行在2011年底以前將銀信合作表外業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入表內(nèi)。
政策一出，銀信合作規(guī)模應(yīng)聲回落，從2010年7月2.08萬億元下降到年末1.66萬億元。
然而，面對銀監(jiān)會對銀信理財合作的封堵，銀信合作開始通過銀行資金池之間的融資產(chǎn)品“對敲”繞開監(jiān)管，即A銀行資金池和B銀行資金池相互購買對方成立在信托計劃中的融資項目來規(guī)避風(fēng)險。
2011年年初，銀監(jiān)會再次《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)的通知》，敦促各商業(yè)銀行在2011年年底前將銀信理財合作業(yè)務(wù)表外資產(chǎn)轉(zhuǎn)入表內(nèi)，并要求原則上銀信合作貸款余額應(yīng)當(dāng)按照每季至少25%的比例予以壓縮，而且將銀信合作發(fā)放信托貸款，受讓信貸資產(chǎn)和票據(jù)資產(chǎn)業(yè)務(wù)的風(fēng)險資本系數(shù)設(shè)定為10.5%，而一般的業(yè)務(wù)風(fēng)險資本系數(shù)僅為1.5%左右。
銀監(jiān)會希望通過加大銀信合作對信托公司凈資本的消耗，迫使信托公司放棄此類業(yè)務(wù)。
然而，融資項目巨大的利潤卻驅(qū)使金融機(jī)構(gòu)以巨大的“創(chuàng)新”熱情，不斷發(fā)展出新的模式規(guī)避監(jiān)管政策的制約。
尤其是2012年5月“券商創(chuàng)新大會”后，證監(jiān)會公布了11條推進(jìn)證券公司創(chuàng)新發(fā)展的措施，將券商集合資產(chǎn)管理計劃由“審批制”改為“備案制”，并擴(kuò)大券商理財產(chǎn)品的投資范圍，這給券商取代信托成為銀行資金池的通道提供了可能性，也使證券公司以全新的通道代言人形象搭上了銀行資金池的順風(fēng)車，終結(jié)了銀信合作的傳統(tǒng)模式。
“非標(biāo)”資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化
多位受訪的業(yè)內(nèi)人士表示，隨著監(jiān)管趨嚴(yán)，銀行騰挪表外的工具大幅減少，為資產(chǎn)證券化的迅速發(fā)展提供了契機(jī)。
所謂資產(chǎn)證券化，是指將預(yù)期能產(chǎn)生現(xiàn)金流的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合，轉(zhuǎn)變?yōu)榭稍谫Y本市場上轉(zhuǎn)讓和流動的證券，這些證券能夠公開進(jìn)行認(rèn)購，并由特定機(jī)構(gòu)登記托管并交易，還可以引入中介機(jī)構(gòu)參與。這些資產(chǎn)包括企業(yè)應(yīng)收款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)等等。資產(chǎn)證券化的過程中，資產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為償付支持，并通過結(jié)構(gòu)化方式進(jìn)行信用增級。
“現(xiàn)在我們的通道業(yè)務(wù)都已經(jīng)停了，主要精力都放在了信貸資產(chǎn)支持證券化產(chǎn)品上。證監(jiān)會也很支持信貸資產(chǎn)支持證券化這些金融創(chuàng)新的品種，目前還有專項資金管理計劃對接信貸資產(chǎn)支持證券化產(chǎn)品方案上報證監(jiān)會審核。”國泰君安從事創(chuàng)新業(yè)務(wù)的人士表示。
5月3日，隧道股份（600820.SH）公告稱，證監(jiān)會核準(zhǔn)其設(shè)立BOT項目專項資產(chǎn)管理計劃。這單信貸資產(chǎn)證券化專項資產(chǎn)管理計劃正是通過上海國泰君安資管公司發(fā)起設(shè)立融資。
據(jù)公告顯示，本期擬資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)為“大連路隧道專營權(quán)文件”約定的2012年10月20日至2016年7月20日間每年約定日期（每季度一次）應(yīng)收專營權(quán)收入扣除隧道運營費用戶的合同債權(quán)及其從權(quán)利。發(fā)行規(guī)模不超過人民幣5億元，期限不超過4年。項目計劃綜合融資成本不高于項目公司同期銀行貸款利率?；I措的資金擬提前歸還項目公司部分大連路工程項目款。
據(jù)國泰君安該人士表示，這個由券商發(fā)起專項資產(chǎn)管理計劃信貸資產(chǎn)支持證券化項目早在去年4月就已經(jīng)開始運作，直至今年5月才得到證監(jiān)會核準(zhǔn)，這也是專項資產(chǎn)管理對接信貸資產(chǎn)證券化的業(yè)內(nèi)首例。目前已經(jīng)有其他券商開始上報此類項目了。
“該項目無疑會是銀行資金池表外非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)合規(guī)的一個重要手段，如果項目推廣開來，券商取代信托通道已經(jīng)完全成為可能。”某銀行同業(yè)部人士如此評價國泰君安該項目。
過去，銀行通過信托、券商、基金子公司等通道進(jìn)行融資類項目主要是通過理財計劃購買實際融資方的應(yīng)收賬款、收益權(quán)等各種非標(biāo)準(zhǔn)債券，表面上看這類從銀行資產(chǎn)負(fù)債表里轉(zhuǎn)移到表外的非信貸融資已經(jīng)和銀行無關(guān)，但實際上由于沒有第三方信用評級，有銀行的隱性擔(dān)保，銀行承擔(dān)的風(fēng)險并沒有減少。
尤其是通過表外對接地方政府債務(wù)的信托貸款可能積聚的風(fēng)險，是銀監(jiān)會不愿看到的。據(jù)業(yè)內(nèi)的不完全統(tǒng)計，隱藏在表外的非標(biāo)債權(quán)資產(chǎn)大約12萬億，多數(shù)最終債務(wù)人是政府支持的融資平臺和房地產(chǎn)企業(yè)，非標(biāo)債權(quán)陽光化是大勢所趨。信貸資產(chǎn)證券化正是化解這種風(fēng)險、解決非標(biāo)準(zhǔn)債權(quán)問題的首選。
除了國泰君安外，記者還從中信證券了解到，中信證券的一款名為“歡樂谷主題公園入院憑證的專項資產(chǎn)管理計劃”也在等待證監(jiān)會審批。
此外，專項對接信托受益權(quán)，再對口信貸資產(chǎn)的創(chuàng)新信貸資產(chǎn)證券化方案也有券商上報，目前也在論證中。
“其實，之前銀信合作的融資類項目基本已經(jīng)有了資產(chǎn)支持籌資的雛形，在技術(shù)層面上，可證券化資產(chǎn)的實質(zhì)就是能產(chǎn)生可預(yù)期的穩(wěn)定的未來收益的流動性較差的現(xiàn)金流，信貸資產(chǎn)包產(chǎn)生的現(xiàn)金流就是此類概念。但是這些類資產(chǎn)證券化項目缺少最后一步――設(shè)立融資公司，找到資信評估機(jī)構(gòu)授予融資公司盡可能高的信用等級，并把項目未來收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給融資公司，最后，項目融資公司在市場上發(fā)行債券籌集項目建設(shè)資金。最后這一步看似很簡單，但由于缺乏具有操作經(jīng)驗的熟練人才，目前不管是從券商操作資產(chǎn)證券化項目、監(jiān)管層審批資產(chǎn)證券化項目，甚至上市后市場的接受程度各方面都在磨合。”宏源證券新業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示。
證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部副主任王歐也坦言，現(xiàn)在會里接到的關(guān)于資產(chǎn)證券化的咨詢多，但實際上報的項目少；業(yè)界組織的培訓(xùn)多，實戰(zhàn)操作資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的少，其中最主要的原因之一是人才不足。
4月22日，深交所了《深圳交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)指引》；4月23日，深交所又召集各大機(jī)構(gòu)進(jìn)行為期三天的資產(chǎn)證券化培訓(xùn)。業(yè)界也有傳聞?wù)f，深交所在開發(fā)配合信貸資產(chǎn)支持證券化產(chǎn)品發(fā)行的新型交易品種。
王歐也表示證監(jiān)會鼓勵證券公司開展資產(chǎn)證券化等創(chuàng)新業(yè)務(wù)。證監(jiān)會下一步將開展相關(guān)培訓(xùn)；完善案例總結(jié)，定期將成熟的案例總結(jié)匯編；不斷優(yōu)化審批流程，區(qū)分成熟產(chǎn)品與創(chuàng)新產(chǎn)品，簡化成熟產(chǎn)品審批流程。
銀監(jiān)會2013年8號文是這樣定義“非標(biāo)”的：非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)是指未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)，包括但不限于信貸資產(chǎn)、信托貸款、委托債權(quán)、承兌匯票、信用證、應(yīng)收賬款、各類受（收）益權(quán)、帶回購條款的股權(quán)性融資等。其實非標(biāo)這個業(yè)務(wù)，本質(zhì)就是需要融資的公司通過券商、信托或者有資質(zhì)的其他機(jī)構(gòu)，把融資需求包裝成一種金融產(chǎn)品，通過銷售募集資金。
近幾年來，商業(yè)銀行表內(nèi)非標(biāo)業(yè)務(wù)擴(kuò)張異常迅速，特別是買入返售類的非標(biāo)業(yè)務(wù)明顯增加，這導(dǎo)致了貨幣和信用的擴(kuò)張脫離監(jiān)管，造成監(jiān)管套利行為。
由于銀行追求利潤最大化，希望維持利潤高增長格局，總是想多配置高收益資產(chǎn)來匹配高成本負(fù)債。而非標(biāo)融資主體、主要是房地產(chǎn)和地方融資平臺企業(yè)通過貸款或發(fā)債等正常渠道融資較難，給予的收益率較高，正好滿足了銀行的需求。
非標(biāo)業(yè)務(wù)大多依賴銀行的信用支撐，特別是抱著國有商業(yè)銀行這個“大腿”有安全感。如果沒有顯性或者隱性的擔(dān)保，沒有銀行信用的明顯支撐，非標(biāo)業(yè)務(wù)難以大規(guī)模擴(kuò)張。雖然非標(biāo)業(yè)務(wù)存在流動性、高杠桿、關(guān)聯(lián)度、集中度及投機(jī)性風(fēng)險，但超高的收益率還是讓銀行眼饞，而一旦上癮，就像吸食鴉片一樣，欲罷不能。
多年來，第三方機(jī)構(gòu)積極參與買入返售業(yè)務(wù)，從中牟利。商業(yè)銀行的同業(yè)業(yè)務(wù)又是五花八門，早就不再囿于同業(yè)拆借、資金融通的本源。由于監(jiān)管當(dāng)局從未明確界定業(yè)務(wù)類型和會計科目，銀行為規(guī)避監(jiān)管要求，對資產(chǎn)反復(fù)騰挪打游擊，最終演變成會計科目的游戲。于是，買入返售業(yè)務(wù)也長期游離于銀行資產(chǎn)負(fù)債表之外，逃避監(jiān)管。
如今127號文規(guī)定，“三方或以上交易對手之間的類似交易不得納入買入返售或賣出回購業(yè)務(wù)管理和核算。買入返售（賣出回購）業(yè)務(wù)項下的金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為銀行承兌匯票、債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產(chǎn)。賣出回購方不得將業(yè)務(wù)項下的金融資產(chǎn)從資產(chǎn)負(fù)債表轉(zhuǎn)出?！?/p>
這意味著，由第三方機(jī)構(gòu)參與的買入返售業(yè)務(wù)全面叫停，此前做的信貸資產(chǎn)、信托收益權(quán)等非標(biāo)業(yè)務(wù)將不可以再開展，這樣將在一定程度上收縮銀行的同業(yè)非標(biāo)資產(chǎn)。此舉也是針對影子銀行活動作出的進(jìn)一步規(guī)范和清理，限制其盲目擴(kuò)張。
銀監(jiān)會負(fù)責(zé)人表示，“該文件有利于促進(jìn)商業(yè)銀行同業(yè)業(yè)務(wù)回歸流動性管理手段的本質(zhì)，降低資產(chǎn)負(fù)債期限錯配，降低企業(yè)融資成本，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)?！?/p>
雖說以往有關(guān)監(jiān)管部門也出臺過對同業(yè)業(yè)務(wù)的監(jiān)管，比如銀監(jiān)會2013年8號文曾對非標(biāo)準(zhǔn)債權(quán)業(yè)務(wù)的資產(chǎn)管理提出過三個單獨原則，即單獨管理、單獨建賬、單獨核算。但這一次表現(xiàn)為特別嚴(yán)厲，是出重拳、下猛藥。首先是全面涵蓋，基本堵死了所有利用同業(yè)業(yè)務(wù)做非標(biāo)的門路，將同業(yè)融資納入全行統(tǒng)一授信體系，計算資本和撥備；其次是釜底抽薪，通過提高同業(yè)業(yè)務(wù)的資本約束、嚴(yán)禁銀行接受或者提供第三方金融機(jī)構(gòu)信用擔(dān)保、禁止買入返售業(yè)務(wù)中正回購方將非標(biāo)金融資產(chǎn)出表等措施，撼動了同業(yè)業(yè)務(wù)的根基，動搖了銀行提供非標(biāo)融資的念想；第三是形成合力，此次監(jiān)管新規(guī)由五部門同時，意味著各部門在監(jiān)管銀行同業(yè)業(yè)務(wù)問題上已達(dá)成一致，協(xié)同解決監(jiān)管同業(yè)業(yè)務(wù)的漏洞問題，明確責(zé)任，守土有責(zé)。
不過127號文也有瑕疵，就是沒有明確的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，可操作性不強(qiáng)。在約束非標(biāo)業(yè)務(wù)擴(kuò)張方面，127號文指出，“金融機(jī)構(gòu)開展買入返售（賣出回購）和同業(yè)投資業(yè)務(wù)，不得接受和提供任何直接或間接、顯性或隱性的第三方金融機(jī)構(gòu)信用擔(dān)保，國家另有規(guī)定的除外?！边@樣的表述比較籠統(tǒng)空泛，而且留下監(jiān)管縫隙。
非標(biāo)業(yè)務(wù)如果沒有明確的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，風(fēng)頭上避避，大風(fēng)過后還會卷土重來。而且監(jiān)管與創(chuàng)新一直都在相互博弈著，非標(biāo)還會借創(chuàng)新之名以新的包裝出現(xiàn)，能不能堵住非標(biāo)，不僅要看監(jiān)管執(zhí)行力，還要看有無監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)對號入座。
吳敏h在一家廣告公司工作，每個月能夠賺8000元。她在一家P2P網(wǎng)貸平臺上投資了6000元，還不到一個月的薪水。盡管投資錢數(shù)不多，但P2P的投資方式帶給了她極大的不安全感。她只好自己發(fā)明了用微博做風(fēng)控的方法：“要是被我發(fā)現(xiàn)，這家網(wǎng)站的員工有在偷偷抱怨工資遲發(fā)，或者工作條件變差，我就立刻把錢取出來。”
所有購買P2P理財產(chǎn)品的用戶幾乎都有同樣的焦慮。2014年，全國新上線900多家P2P網(wǎng)貸平臺，總數(shù)超過1600家。但其中就有近300家P2P網(wǎng)貸平臺出現(xiàn)問題，資金提取困難。
“個人用戶是很難去規(guī)避這種風(fēng)險的。你只能看到網(wǎng)站展示給你的東西，沒辦法知道后臺的真實情況。而且個人資金量不大，無法通過其他投資對沖風(fēng)險?！崩顝?qiáng)對《第一財經(jīng)周刊》說。
李強(qiáng)希望改變這種情況。他和吳雅楠在2014年8月共同創(chuàng)辦了互聯(lián)網(wǎng)理財平臺“真融寶”。他們組建專業(yè)金融團(tuán)隊，挑選和購買包括P2P網(wǎng)貸在內(nèi)的多種金融資產(chǎn)，再將這些金融資產(chǎn)組合成活期理財產(chǎn)品銷售給大眾。
在這種模式下，投資風(fēng)險能夠被多樣化債權(quán)資產(chǎn)組合分散。如今，真融寶擁有超過50萬用戶，總交易額累計達(dá)到30億元人民幣。2015年2月，真融寶宣布獲得經(jīng)緯中國1000萬美元A輪投資。
吳雅楠和李強(qiáng)各自擁有互補(bǔ)的專業(yè)擅長。吳雅楠擅長資產(chǎn)配置與管理。他曾經(jīng)管理6到7只基金，國內(nèi)管理的基金規(guī)模超過300億元人民幣。李強(qiáng)曾在百度工作，擅長互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)。他們根據(jù)各自的優(yōu)勢，決定創(chuàng)立一個為用戶提供資產(chǎn)管理和配置的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺。
作為一家剛剛成立的創(chuàng)業(yè)公司，真融寶資金量不大，很難和大型的金融機(jī)構(gòu)合作。而P2P平臺沒有資金量的限制，無論多小的客戶都愿意接受。當(dāng)時市場上的P2P平臺有1600多家，這也給真融寶留下了資產(chǎn)配置的豐富選擇空間。真融寶在上線后的一個月時間里，一共投資了150多家P2P平臺。
李強(qiáng)熟悉互聯(lián)網(wǎng)的游戲規(guī)則。他認(rèn)為，真融寶一上線就應(yīng)該有一款“最極致的產(chǎn)品”。他推出了高收益的活期產(chǎn)品―1元起投，1小時之內(nèi)可以贖回，年化收益率超過10%。在活期產(chǎn)品之外，真融寶還推出了3款定期產(chǎn)品：定期1個月，年化收益率9%，3個月10%，6個月 12%。
“金融產(chǎn)品背后是很復(fù)雜的一套體系，普通用戶一看到就暈了。所以不需要他們懂，而要用他們熟悉的方式展示產(chǎn)品。只要知道活期和定期就行?！崩顝?qiáng)希望，用戶在購買理財產(chǎn)品時不會被專業(yè)門檻嚇到。
擁有高利率的活期理財產(chǎn)品對用戶有極大的吸引力。吳敏h每次發(fā)完薪水，會先撥出3500元轉(zhuǎn)入余額寶中。等余額寶里的錢超過了1萬元，她再將錢一次性轉(zhuǎn)入銀行的定期存款賬戶中。“余額寶的利率比銀行活期高3個點。短期當(dāng)然選利息越高的越好?！眳敲鬶說。
同時保證資金的高收益和流動性并不容易。吳雅楠和團(tuán)隊為真融寶的活期產(chǎn)品挑選了一個龐大的債權(quán)組合包―投資了近200個平臺中的4000多個債權(quán)，而且投資組合按日變動。這里面同時包含高收益、高風(fēng)險的產(chǎn)品和低收益、高流動性的產(chǎn)品。因此既能夠保證取得比較高的收益，又能夠通過低收益產(chǎn)品滿足流動性。
真融寶面臨的另一個挑戰(zhàn)來自用戶在活期產(chǎn)品中隨時提現(xiàn)的要求。真融寶購買的P2P債權(quán)都有一段時期的借款期，少則一個月，多則一年。而他們對用戶承諾的是一小時內(nèi)隨時提款。這樣一來，很容易出現(xiàn)用戶要求提現(xiàn)，但真融寶的資金仍存在P2P平臺中無法收回的問題。
真融寶上線后的前3個月，用戶規(guī)模比較小，公司的自有資金足以應(yīng)付所有用戶要求提現(xiàn)的情況。李強(qiáng)和技術(shù)團(tuán)隊利用這段時間，收集了大量的用戶行為數(shù)據(jù)，據(jù)此建立了一個提現(xiàn)預(yù)測模型。“用戶的提現(xiàn)行為是有規(guī)律的。周一和周五不一樣，節(jié)假日和平時也不一樣?！崩顝?qiáng)說。
這套模型能夠預(yù)測出特定日期的最高和最低提現(xiàn)區(qū)間。根據(jù)模型的預(yù)測結(jié)果，真融寶能提前幾天預(yù)備好用戶的取款現(xiàn)金量，避免發(fā)生現(xiàn)金量不足的情況。真融寶對用戶的活期存款金額也有最大限制。最開始每個用戶只能最多購買1萬元的活期產(chǎn)品。隨著真融寶的發(fā)展，如今每個用戶最高可購買10萬元的活期產(chǎn)品。
李強(qiáng)最開始希望單純通過技術(shù)的方式實現(xiàn)資產(chǎn)配置組合。他和團(tuán)隊利用數(shù)據(jù)挖掘和大數(shù)據(jù)分析技術(shù)，開發(fā)了一個投資模型。這個投資模型會利用計算機(jī)從網(wǎng)絡(luò)上的所有P2P平臺抓取信息，從平臺透明度、標(biāo)的行業(yè)、團(tuán)隊規(guī)模、所在區(qū)域等40多個維度進(jìn)行量化評分。根據(jù)這套量化投資模型的評分，他們選擇了150多個P2P平臺分散投資。
然而這樣操作兩個多月之后，問題逐漸暴露了出來。李強(qiáng)發(fā)現(xiàn)他投資在一家叫做“輕紡城金融”P2P平臺的4萬元錢收不回來了。在投資之前，他通過數(shù)據(jù)抓取分析過這家網(wǎng)站的背景。輕紡城金融所在的城市以紡織類企業(yè)為經(jīng)濟(jì)支柱，它只給同一片地區(qū)的紡織企業(yè)提供借貸，年化收益率能夠達(dá)到20%以上。
>> 創(chuàng)始人李強(qiáng)希望可以為用戶提供一種簡單安全的理財產(chǎn)品購買方式。
李強(qiáng)最先在論壇上看到有用戶抱怨提現(xiàn)困難。緊接著，他發(fā)現(xiàn)自己的資金也無法提取?！氨緛碛X得這家P2P只投資垂直領(lǐng)域，風(fēng)險好把控，后來才知道，它公布的標(biāo)的有一部分是假的?！崩顝?qiáng)說。輕紡城金融將假標(biāo)的的資金私自挪用，最終資金鏈斷裂倒閉，公司負(fù)責(zé)人也被公安局立案刑拘。
除了輕紡城金融，這套量化投資模型挑選的其他P2P平臺也陸續(xù)有幾家出現(xiàn)了提現(xiàn)困難、平臺倒閉等問題。到2014年12月，真融寶因此損失了26萬元。
李強(qiáng)這才意識到，光靠技術(shù)抓取的信息并不可靠?！拔覀冎荒軌蜃ト〉骄W(wǎng)站上的信息。這些信息可能存在信用和道德風(fēng)險，比如網(wǎng)站公布一些假標(biāo)的。用這些信息建模是有問題的?！彼麤Q定改變真融寶的風(fēng)控模式，從一開始的技術(shù)建模和量化分析，變成通過風(fēng)控團(tuán)隊實地調(diào)研。
真融寶組建了一支10多人的風(fēng)險控制團(tuán)隊，將真融寶的風(fēng)險控制過程設(shè)計為投前、投中、投后3個階段。投前階段，風(fēng)控團(tuán)隊會首先進(jìn)行宏觀調(diào)研，分析垂直行業(yè)的大邏輯和行業(yè)中的優(yōu)秀債權(quán)平臺。選定了投資意向平臺后，真融寶的風(fēng)控團(tuán)隊會進(jìn)行實地競調(diào)，了解企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、商業(yè)模式、風(fēng)控方式、歷史數(shù)據(jù)等信息。在投中階段，風(fēng)控團(tuán)隊會持續(xù)跟蹤分析平臺提供的債權(quán)質(zhì)量。同時堅持只投小微標(biāo)的，每一標(biāo)的大約在6000至7000元。在投后階段，他們還會跟蹤研究所司的財務(wù)報表。根據(jù)真融寶公布的數(shù)據(jù)，2015年上半年壞賬金額為2.6095萬元，總壞賬率小于0.0036%。
風(fēng)控團(tuán)隊也在幫助真融寶的資產(chǎn)配置向其他領(lǐng)域拓展。他們挑選了兩類優(yōu)質(zhì)債權(quán)最多的資產(chǎn)―消費貸款和供應(yīng)鏈金融。
“消費貸款是完全沒被銀行滿足的領(lǐng)域。銀行只做購房和購車的個人消費貸款，還有幾十萬億的消費貸款是沒被銀行滿足的?！崩顝?qiáng)說。真融寶和好幾家消費貸款的服務(wù)商達(dá)成了合作，其中一家是大學(xué)生分期消費平臺“分期樂”。在李強(qiáng)看來，分期樂的債權(quán)人群聚焦在大學(xué)生群體，每一單債權(quán)都是用于3000元至5000元的數(shù)碼產(chǎn)品購買，因而風(fēng)險可控。他們還研發(fā)了一套債權(quán)分析模型，從學(xué)校、姓名、身份證等20多個信息分析債權(quán)質(zhì)量的波動。
供應(yīng)鏈金融近幾年才在中國開始發(fā)展。中國的銀行普遍都是綜合性銀行，而美國有上萬家銀行，其中不少是只針對某個垂直領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)銀行。供應(yīng)鏈金融就是在做跟產(chǎn)業(yè)銀行類似的事情，專門給某個垂直產(chǎn)業(yè)中的企業(yè)提供貸款。供應(yīng)鏈金融最重要的是掌握供應(yīng)鏈條的現(xiàn)金流向，因而只要把握住了核心企業(yè)，就能夠控制風(fēng)險?！拔覀兊馁Y產(chǎn)配置理念是配置朝陽行業(yè)。供應(yīng)鏈金融容易做風(fēng)控，而且現(xiàn)在還是一片藍(lán)海，沒有充分競爭。”李強(qiáng)說。
真融寶在2014年年底開始引入標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，將一部分資金用于購買分期基金和貨幣基金。標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)和非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)的區(qū)別在于，能否在銀行和證券交易所公開上市交易。真融寶之前購買的P2P債權(quán)、消費貸款和供應(yīng)鏈金融都屬于非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)。由于標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)能夠隨時上市交易，變現(xiàn)能力要遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)。這正好滿足了真融寶活期產(chǎn)品對變現(xiàn)能力的要求。如今，真融寶的資產(chǎn)配置中40%的資金都用于購買標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)。
李強(qiáng)沒想到，引入標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)為真融寶帶來了一次“彎道超車”的機(jī)會。2015年春節(jié)過后，真融寶的成交金額突然飛速增長。李強(qiáng)才意識到，原來中國人的習(xí)俗是農(nóng)歷正月里不能借錢，否則會影響一年的運氣。其他互聯(lián)網(wǎng)金融平臺由于基本都是非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，在春節(jié)過后可以投放的債權(quán)大幅度減少，用戶也無法購買產(chǎn)品。而真融寶資產(chǎn)配置的40%都是標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，并不影響用戶在上面購買理財產(chǎn)品。
“我們判斷活期理財產(chǎn)品有很大的市場，做好這件事的核心不在互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，而是資產(chǎn)配置能力，怎么樣保證你的資金有好的收益率?！苯?jīng)緯中國合伙人萬浩基說。
8月9日，在北京召開的《中國信托發(fā)展報告（2012）》會上，當(dāng)信托資深研究員鄭智提出信托公司是中國的“實業(yè)投行”時，下面響起了熱烈的掌聲。
提到投資銀行，我們會聯(lián)想到高盛、美林、摩根士丹利等國際金融巨頭。通過將國內(nèi)各類金融機(jī)構(gòu)的功能與國外的投資銀行對比，可以發(fā)現(xiàn)，信托公司是中國的“實業(yè)投行”，是能夠整合運用幾乎所有的金融工具，滿足企業(yè)一攬子金融需求的投資銀行。
目前信托公司已成為服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)的重要參與者。據(jù)資料顯示，信托資金在資金運用上，目前投資基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)1.02萬億元，占信托總規(guī)模的21.11%。投資民營企業(yè)0.96萬億，投資國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)724.22億元，投資一般工商企業(yè)0.95萬億，占信托最規(guī)模的19.68%。投資小微企業(yè)594.22億元，投資三農(nóng)領(lǐng)域29.444億元。信托公司不僅為民間閑置資金進(jìn)入實體經(jīng)濟(jì)服務(wù)，而且在服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮跨市場，跨行業(yè)，跨產(chǎn)品的獨特制度優(yōu)勢。
整合金融工具
信托公司能夠整合運用幾乎所有的金融工具。信托資金的運用范圍橫跨貨幣市場、資本市場實業(yè)領(lǐng)域，投資方式涵蓋債權(quán)、股權(quán)，和二者之間的“夾層”，以及各類資產(chǎn)的收益權(quán)，信托產(chǎn)品設(shè)計的靈活性獨一無二?；谀壳胺謽I(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的金融體制，信托公司是中國所有金融機(jī)構(gòu)中，最具創(chuàng)新潛力的金融機(jī)構(gòu)，真正比肩國外的大投行。
信托公司提供直接債務(wù)融資工具，據(jù)資料顯示，總量已達(dá)上萬億。信托公司通過發(fā)行信托計劃募集資金，為企業(yè)提供債權(quán)融資(如貸款)，是一種直接融資行為。信托公司本身不負(fù)債經(jīng)營，與信托產(chǎn)品投資人之間不是債權(quán)債務(wù)關(guān)系。債權(quán)債務(wù)關(guān)系發(fā)生在企業(yè)與特定的信托計劃之間，而信托計劃背后對應(yīng)特定的是投資人。
從某種意義上說，融資類信托計劃是一個基于特定項目的高收益私募債券，彌補(bǔ)了中國債券市場功能的不足。
產(chǎn)品設(shè)計靈活
信托公司是中國最大的非標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)證券化服務(wù)提供商。我國標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品，主要是信貸資產(chǎn)證券化。資產(chǎn)證券化已經(jīng)成為信托產(chǎn)品設(shè)計中最常見的思路之一。在資產(chǎn)證券化的理念下，任何未來確定的現(xiàn)金流都可以“打包”出售。只是由于信托產(chǎn)品是私募產(chǎn)品，還沒有統(tǒng)一的二級市場，且在證券化的過程中，沒有引入評級機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，流程還不夠標(biāo)準(zhǔn)化，信托公司利用資產(chǎn)證券化理念設(shè)計的產(chǎn)品，還只能稱為非標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)證券化或類資產(chǎn)證券化。
在2012年以來信托公司開展的政信合作業(yè)務(wù)中，大量采用了資產(chǎn)證券化的產(chǎn)品設(shè)計思路。交易結(jié)構(gòu)為，已經(jīng)退出銀監(jiān)會地方融資平臺名單的城司，將其對當(dāng)?shù)卣膽?yīng)收賬款委托給信托公司，設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托，信托公司再將此財產(chǎn)權(quán)信托份額化，賣給投資者。
此外，銀信理財合作投資于信貸資產(chǎn)，其本質(zhì)是銀行通過信托平臺“曲線”實現(xiàn)信貸資產(chǎn)證券化。
銀行和PE的合作又出事了。4月初，“中銘源華富礦業(yè)股權(quán)投資基金”（“中銘源華富基金”）和“中銘源興隆鐵礦股權(quán)投資基金”（“中銘源興隆基金”）的部分投資人爆料稱兩支基金已出現(xiàn)無法按期兌付收益的問題?！皟陡段C(jī)”事件一經(jīng)曝光，涉及產(chǎn)品資金托管、監(jiān)管或代銷的華夏銀行、民生銀行以及包商銀行被推向風(fēng)口浪尖。
此次事件，與在此之前的華夏銀行員工私售中鼎股權(quán)投資產(chǎn)品風(fēng)波略有不同，畢竟后者還可歸結(jié)為客戶經(jīng)理假借銀行之名私售“飛單”，而“中銘源兌付危機(jī)”中的涉事銀行均以機(jī)構(gòu)名義分別通過基金托管、代銷包銷、募資財務(wù)顧問等方式參與了兩支基金的募集，銀行在盡職調(diào)查和風(fēng)險披露方面的瑕疵明顯。
兌付危機(jī)背后
其實，這已不是中銘源旗下基金首次爆出兌付問題。早在2012年9月，就有投資人在網(wǎng)上披露“中銘源華富基金”到期未兌付。今年2月，又有通過第三方理財機(jī)構(gòu)投資中銘源旗下基金的投資人提出基金無法兌付。到3月末，“中銘源華富基金”及“中銘源興隆基金”出現(xiàn)問題的消息再度傳出后，中銘源網(wǎng)站就此消失。4月初，仍有投資人向媒體爆料稱2012年12月28日到期的中銘源蒙古項目（一年期）至今尚未兌付。
由于中銘源每期產(chǎn)品即成立一個合伙制企業(yè)，兌付危機(jī)涉及基金的總規(guī)模已經(jīng)難考。
僅以“中銘源華富基金”為例，就記者目前所獲得的該基金二期及三期產(chǎn)品說明書來看，募資規(guī)模分別達(dá)到3000萬元人民幣及6000萬元人民幣，基金托管行分別為華夏銀行與民生銀行。據(jù)悉，包商銀行也曾以“財務(wù)顧問”形式幫助中銘源項目募資，規(guī)模為5000萬元人民幣。而在媒體披露的信息中，“中銘源華富基金”的募資規(guī)模還遠(yuǎn)不止于此，至少應(yīng)在2.5億人民幣左右。
上述“中銘源華富基金”多期產(chǎn)品鎖定的投資項目均為位于內(nèi)蒙古鄂爾多斯的華富煤礦與召富煤礦，項目合作方為中能源電力燃料有限公司。但來自中能源電力的消息卻稱，從未委托中銘源融資，兩個煤礦也從未獲中銘源投資，中銘源并未參與相關(guān)礦權(quán)交易。工商注冊資料的信息中，兩家礦企的股權(quán)更迭也從未涉及中銘源公司及其控制的公司。這令人懷疑，同樣出現(xiàn)兌付問題的中銘源興隆鐵礦股權(quán)投資基金與中銘源蒙古項目相關(guān)基金，是否也存在偽造投資項目的問題。
值得注意的是，中銘源旗下基金均采用“類信托”PE基金模式，借鑒信托產(chǎn)品的增信措施保證剛性兌付，通過北京荊海陽光投資擔(dān)保公司和中企融信（北京）投資擔(dān)保有限公司對基金本金和收益的全額兌付提供擔(dān)保，起始認(rèn)購額也為20萬元至50萬元不等。因此才會出現(xiàn)本為股權(quán)投資，回報率并不穩(wěn)定，卻面臨兌付問題的景象。這與VC/PE行業(yè)的傳統(tǒng)基金模式與起售額度明顯不同。但在法律關(guān)系上，此類基金仍然是股權(quán)投資，不受債權(quán)保護(hù)。
銀行信譽(yù)受損
在此次中銘源兌付危機(jī)中，銀行所扮演的角色受人關(guān)注。一方面，所有涉及兌付問題的中銘源旗下基金，都并非真正由銀行發(fā)行的“理財計劃”。另一方面，銀行通過基金托管、財務(wù)顧問等形式側(cè)面推動著基金的募集。
在“中銘源華富基金”的募集中，中銘源公司工商注冊登記的經(jīng)營范圍并不涵蓋股權(quán)投資一項。擬募資投入的兩處煤礦并沒有安全生產(chǎn)許可證在內(nèi)相關(guān)有效證照，并且一直處于不能開采的“技改”狀態(tài)。該基金鎖定的主要投資項目被證實均未獲得基金投資，主要項目合作方否認(rèn)基金參與礦權(quán)交易，項目企業(yè)的工商登記注冊資料亦毫無基金的蹤跡。相關(guān)銀行的盡職調(diào)查水準(zhǔn)自然受到公眾強(qiáng)烈質(zhì)疑。而在此期間，托管銀行未向投資人披露托管資金的流向亦為人詬病。
包商銀行曾就此表示，該行代銷的中銘源基金產(chǎn)品從2011年11月1日開始募集，之后很快便發(fā)現(xiàn)該產(chǎn)品存在問題。包商銀行作為代銷方，找到了中銘源公司，該公司同意提前終止合同，原本募集期為三年的項目，于2012年4月1日提前終止，中銘源公司支付了客戶的全部本金和收益，并額外支付了一個月的收益作為合同提前終止的補(bǔ)償。
盡管如此，銀行作為信用中介的聲譽(yù)仍然受到了損害，客戶也會因此懷疑銀行的責(zé)任心與信譽(yù)度，尤其在對高凈值客戶的服務(wù)中，這種信譽(yù)度的損失，不是一些托管費能夠彌補(bǔ)的。
銀行與PE合作遭遇逆流
對于銀行與PE的合作來說，中銘源兌付危機(jī)的爆發(fā)，可謂“屋漏偏逢連夜雨”。
目前中國的銀行與PE的合作主要在托管業(yè)務(wù)、資金募集、項目推薦、信貸業(yè)務(wù)、財務(wù)顧問、公司業(yè)務(wù)等幾個方面，其中，托管業(yè)務(wù)與資金募集是雙方合作最普遍的領(lǐng)域。
資金募集方面，由于我國VC/PE行業(yè)中，散戶LP數(shù)量占LP市場總數(shù)量的五成，擁有大量高凈值客戶的銀行是VC/PE發(fā)掘LP資源極為重要的渠道。但自2012年11月，華夏銀行員工私售PE理財產(chǎn)品，因到期無法兌付進(jìn)而引發(fā)投資者公開抗議以來，銀監(jiān)會對于銀行與PE合作的監(jiān)管越來越嚴(yán)。
2013年1月14日，銀監(jiān)會召開年度工作會議，明確禁止銀行銷售VC/PE基金產(chǎn)品，嚴(yán)禁誤導(dǎo)消費者購買，實行固定收益和浮動收益理財產(chǎn)品分賬經(jīng)營、分類管理。
3月28日，銀監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》（理財8號文），嚴(yán)控商業(yè)銀行非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)業(yè)務(wù)的投資總量，“理財資金投資非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)的余額在任何時點均以理財產(chǎn)品余額的35%與商業(yè)銀行上一年度審計報告披露總資產(chǎn)的4%之間孰低者為上限?！辈⒚鞔_規(guī)定，商業(yè)銀行代銷其他機(jī)構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品投資于非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)或股權(quán)性資產(chǎn)的，必須由商業(yè)銀行總行審核批準(zhǔn)。VC/PE借道券商或者信托和銀行理財資金的合作受阻。
某銀行私人銀行部門人士向記者表示，銀行與PE在資金募集方面的合作目前已經(jīng)處于停滯狀態(tài)，由于VC/PE行業(yè)退出渠道收窄，回報率下調(diào)，客戶對于PE相關(guān)理財產(chǎn)品的興趣也不那么大。第三方理財機(jī)構(gòu)與VC/PE自建理財機(jī)構(gòu)或?qū)⒊蔀槲磥鞻C/PE募資的主要渠道之一。有部分VC/PE可能在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的設(shè)計上做更多的創(chuàng)新。
但長期來看，信托和券商這兩個在通道業(yè)務(wù)中受益最大的行業(yè)都表示了樂觀，無論從金融創(chuàng)新的角度，還是從長期業(yè)務(wù)發(fā)展的角度，《通知》都不會對他們的整體業(yè)務(wù)產(chǎn)生負(fù)面影響，反而有利于實力派公司在新的競爭中脫穎而出。
“未來我們認(rèn)為會有更多加強(qiáng)監(jiān)管的措施出來，但也要注意到，現(xiàn)在影子銀行也是穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)增長所需要的，所以我認(rèn)為，金融監(jiān)管不會凌駕于穩(wěn)增長這個大目標(biāo)之上。應(yīng)該說《通知》是規(guī)范影子銀行體系，但不會把影子銀行的通路一下子都堵住?！惫獯笞C券首席宏觀分析師徐高對《新財經(jīng)》記者說。
信托：強(qiáng)者恒強(qiáng)
《通知》對信托行業(yè)的影響體現(xiàn)在多個方面，從銀信合作產(chǎn)品來看，用益信托網(wǎng)研究員徐穎風(fēng)對《新財經(jīng)》記者說，“這兩年，銀信合作類產(chǎn)品在信托業(yè)整體資產(chǎn)中的占比持續(xù)下降，現(xiàn)在已經(jīng)降到30%以下，因為這塊業(yè)務(wù)的比例不是很大，所以對整個行業(yè)的影響也不會很大”。
“《通知》對于銀信合作量大的信托公司影響大一些，加強(qiáng)監(jiān)管后信托規(guī)模的增加速度可能會慢下來，未來信托公司對銀信合作模式將重新進(jìn)行梳理，按照銀監(jiān)會的監(jiān)管要求和銀行的要求來設(shè)計適合對路的信托產(chǎn)品。一旦適應(yīng)了新的監(jiān)管規(guī)則，信托的資產(chǎn)管理規(guī)模還會出現(xiàn)快速增長?！背４禾儋Y本合伙委員會聯(lián)孫飛對《新財經(jīng)》記者說。
孫飛同時認(rèn)為，對銀行通道業(yè)務(wù)的規(guī)范從風(fēng)險控制的角度看有利于促進(jìn)信托公司更加恪盡職守，履行受人之托、代人理財?shù)呢?zé)任，對防范市場風(fēng)險、項目風(fēng)險、交易風(fēng)險甚至道德風(fēng)險都是有好處的，從長遠(yuǎn)看有利于信托的優(yōu)化治理。
《通知》鼓勵信托公司更加努力地去進(jìn)行自主管理，而不是局限于跟銀行合作，發(fā)行銀信產(chǎn)品，而且為了繞開監(jiān)管，信托公司也更有動力設(shè)計出符合監(jiān)管要求的新型產(chǎn)品，這在本質(zhì)上會起到鼓勵創(chuàng)新的作用。從現(xiàn)在的情況看，已有反應(yīng)靈敏的信托公司設(shè)計出“強(qiáng)制分紅”信托產(chǎn)品，“強(qiáng)制分紅”使債權(quán)關(guān)系在表面上變成了股權(quán)關(guān)系，也就不再歸屬于旨在規(guī)范“非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)”的《通知》監(jiān)管之列。
“包括現(xiàn)在的股權(quán)融資信托基本上也都是明股暗貸，依然是債券型的產(chǎn)品。實質(zhì)上信托不會受到《通知》影響，未來會打造出符合銀監(jiān)會和銀行條件的債權(quán)型產(chǎn)品，這對于信托的創(chuàng)新是有好處的?！睂O飛？說。
《通知》將有助于促進(jìn)資產(chǎn)證券化發(fā)展的觀點，得到了業(yè)內(nèi)人士的一致肯定，而信托作為聯(lián)通資本市場、貨幣市場和產(chǎn)業(yè)市場的橋梁具有制度優(yōu)勢?！拔艺J(rèn)為信托是中國資產(chǎn)證券化的最佳載體，目前中國市場的資產(chǎn)證券化就是依據(jù)信托模式、制度和信托的原理設(shè)計的。但我認(rèn)為，未來應(yīng)該推出房地產(chǎn)信托投資基金（REITs），這是房地產(chǎn)證券化的重要手段，并且有利于股市的穩(wěn)定。”孫飛說。
從監(jiān)管的層面來看，信托雖然具有資產(chǎn)證券化的制度優(yōu)勢，但銀監(jiān)會對信托公司的監(jiān)管還是較為嚴(yán)格。而證監(jiān)會給證券公司、保監(jiān)會給保險公司資管業(yè)務(wù)的門檻都比信托更低、監(jiān)管更寬松，這在一定程度上造成了對信托的不公平競爭。
根據(jù)《通知》的規(guī)定，要求銀行理財產(chǎn)品與投資標(biāo)的一一對應(yīng)，并加強(qiáng)風(fēng)險審查，這對占信托融資類產(chǎn)品很大份額的房地產(chǎn)信托是否產(chǎn)生制約受到業(yè)內(nèi)關(guān)注。由于“資金池”產(chǎn)品的隱匿性，目前很難確切計算出地產(chǎn)公司通過信托融資的規(guī)模，但從某些研究分析看，房地產(chǎn)信托占到了銀行理財產(chǎn)品的1/10強(qiáng)。
對此，孫飛認(rèn)為，信托仍然會有所突破。“房地產(chǎn)信托最近這一段時間肯定會受到影響，但是信托通過一些制度設(shè)計來進(jìn)行金融創(chuàng)新，還是能規(guī)避這些障礙，包括‘國五條’出臺都沒問題，房地產(chǎn)信托還是會獲得長遠(yuǎn)的發(fā)展。由于城鎮(zhèn)化的需求，房地產(chǎn)市場還存在大量機(jī)會，市場本身的需求非常大。”
《通知》第七條規(guī)定：商業(yè)銀行代銷、其他機(jī)構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品投資于非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)或股權(quán)性資產(chǎn)的，必須由商業(yè)銀行總行審核批準(zhǔn)。銀行是信托產(chǎn)品銷售最重要的渠道，此項規(guī)定是否會造成信托募資難問題？
徐穎風(fēng)表示：“信托產(chǎn)品銷售和募資方面肯定會受到影響?！币驗樵瓉砗芏嘈磐泄揪褪歉旅嬷羞M(jìn)行合作的，現(xiàn)在要求跟總行合作，程序上就會受到限制。
“《通知》出臺以后，信托在募資方面已經(jīng)受到了影響，信托公司需要培養(yǎng)自己的VIP客戶群、私募通道，同時，它和銀行的合作要有一個適應(yīng)過程才能獲得發(fā)展?！睂O飛認(rèn)為。
這就使得信托行業(yè)出現(xiàn)分化，渠道能力強(qiáng)的信托公司將在未來發(fā)展中獲得優(yōu)勢。加上《通知》要求銀行實行合作機(jī)構(gòu)名單制管理，使得擁有較強(qiáng)實力的信托公司更有機(jī)會與國有大行及股份制銀行合作?！斑@是決定未來江湖地位甚至決定生死的一步，信托業(yè)就此分化。”業(yè)內(nèi)人士判斷。
券商：不靠通道拼業(yè)績
2012年年中，券商資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)放開后，到目前已暴漲到近2萬億元規(guī)模，其中80%以上為銀證合作類的通道業(yè)務(wù)，這也成為《通知》出臺的一個重要背景。
那么，銀監(jiān)會對非標(biāo)理財產(chǎn)品規(guī)范之后，券商將何去何從？
有業(yè)內(nèi)人士感慨：“《通知》會倒逼券商資產(chǎn)管理涉房、涉政。把通道停掉是好事，比拼真功夫的時候到了，別嘴硬，看今年的利潤考核指標(biāo)吧?！?/p>
徐高分析：“首先從《通知》本身來講影響并不嚴(yán)重，《通知》中真正有作用的就兩條，都是對非標(biāo)產(chǎn)品總量的控制。一是非標(biāo)產(chǎn)品總量不超過理財產(chǎn)品總額的35%，二是不超過銀行資產(chǎn)規(guī)模的4%。這其中只有4%這條是個硬指標(biāo)，按照2012年銀行總資產(chǎn)規(guī)模133萬億元計算，4%差不多有5萬億元的規(guī)模，而2012年銀行理財品規(guī)模大概在7.1萬億元，這里面非標(biāo)規(guī)模只有2萬億元左右，這離5萬億元的上限還差很遠(yuǎn)?！?/p>
“整體來看《通知》對金融機(jī)構(gòu)沖擊并不大，對影子銀行整體的流動性更沒有太大的影響。理財產(chǎn)品還不是主要的社會融資總量投放，委托信托貸款通過影子銀行發(fā)放的比例也不超過1/5，但是它傳達(dá)出一個信號：監(jiān)管層在動手防范這方面的風(fēng)險，對影子銀行體系有警惕?！毙旄哒f。
有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對于《通知》應(yīng)該綜合來看其影響。如結(jié)合463號文對地方融資平臺的規(guī)范，加上證監(jiān)會26號文對通道業(yè)務(wù)的限制，再加上央行政策對于實體、資本市場流動性乃至房地產(chǎn)的影響，甚至加上《巴Ⅲ》對銀行報表的影響，暫停明暗擔(dān)保對同業(yè)業(yè)務(wù)的影響，等等。在這樣新的監(jiān)管趨勢下，券商有更多的業(yè)務(wù)機(jī)會，也在考驗自身的投研能力、創(chuàng)新能力，而不再靠通道關(guān)系拼業(yè)績，大部分券商資產(chǎn)管理未來都將收縮戰(zhàn)線。
《通知》掐死了毫無營養(yǎng)的銀證通道業(yè)務(wù)，同時也將打開更多扇新的突破之門。如非信貸融資，包括股票、債券等直接融資，也包括資產(chǎn)證券化等結(jié)構(gòu)化融資模式。由于券商投行業(yè)務(wù)涵蓋了全部的非信貸類融資，《通知》對券商這塊業(yè)務(wù)有實質(zhì)利好。
另外，券商資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)不受《通知》一一對應(yīng)的限制，可以開展類似資金池業(yè)務(wù)，加上券商投資標(biāo)的廣泛，包括股票、債券、票據(jù)、非上市公司股權(quán)、回購、信托、衍生品等幾乎所有種類的金融產(chǎn)品，因而能充分滿足不同風(fēng)險偏好的客戶需求，未來將迎來更大的發(fā)展機(jī)會。
【關(guān)鍵詞】貸款轉(zhuǎn)讓市場；貸款轉(zhuǎn)讓協(xié)會
隨著經(jīng)濟(jì)金融領(lǐng)域的改革和對外開放的深化，我國商業(yè)銀行的業(yè)務(wù)也在不斷發(fā)生變化，其經(jīng)營風(fēng)險和綜合經(jīng)營管理能力不斷加強(qiáng)。在經(jīng)歷了產(chǎn)品輸出之后、必然經(jīng)歷資本輸出和貨幣輸出，大量中資企業(yè)走出國門，參與海外并購競爭；而銀行，作為我國金融服務(wù)的基本中介機(jī)構(gòu)，必須創(chuàng)新業(yè)務(wù)、調(diào)整資產(chǎn)投向、轉(zhuǎn)變經(jīng)營方式，更好的為企業(yè)和社會服務(wù)。貸款轉(zhuǎn)讓市場作為連接信貸市場和資本市場良好紐帶，能提高商業(yè)銀行資本負(fù)債管理能力、優(yōu)化其結(jié)構(gòu)；能增強(qiáng)我國金融機(jī)構(gòu)系統(tǒng)的資本配置效率。面對復(fù)雜的國際金融環(huán)境，危機(jī)進(jìn)一步加深，我國的貸款轉(zhuǎn)讓市場迎難而上，充分發(fā)揮其功能和活力，是完善我國金融市場結(jié)構(gòu)和資金配置效率的需要，也是我國經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的必然要求。
我國資本市場起步較晚，有待不斷完善，企業(yè)通過資本市場融資成本較大，銀行承擔(dān)了市場的大部分融資需求，大量的新增貸款額度隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展而迅速增大，而我國卻還沒有形成真正意義上的貸款轉(zhuǎn)讓市場，經(jīng)濟(jì)中的系統(tǒng)性風(fēng)險積聚在銀行體系。房地產(chǎn)經(jīng)濟(jì)支撐了我國經(jīng)濟(jì)在金融危機(jī)期的發(fā)展，大量新增貸款占據(jù)銀行的資本金，使銀行整體資本金不足，接近巴塞爾資本監(jiān)管底線，巨額存量貸款加劇銀行經(jīng)營的風(fēng)險，調(diào)整資本金結(jié)構(gòu)，使商業(yè)銀行由存量管理到流量管理，實現(xiàn)信貸資產(chǎn)市場化，轉(zhuǎn)移銀行整體風(fēng)險迫在眉睫。我國貸款轉(zhuǎn)讓市場處于初級階段，應(yīng)該在市場主體、監(jiān)管規(guī)制、中介服務(wù)、基礎(chǔ)設(shè)施、人才隊伍、自律管理方面等方面加強(qiáng)建設(shè)、循序漸進(jìn)，并借鑒國外發(fā)達(dá)市場經(jīng)驗，積極建設(shè)健康良好的貸款轉(zhuǎn)讓市場，為我國經(jīng)濟(jì)增添活力。
一、我國貸款轉(zhuǎn)讓市場尚未成熟的原因
我國貸款轉(zhuǎn)讓市場處于初級階段，規(guī)模較小，交易標(biāo)的以原超比例貸款為主，交易中交換客戶現(xiàn)象明顯，采取保留追索權(quán)的買（賣）斷方式，期限較短，交易目的為躲避監(jiān)管，這也體現(xiàn)了與歐美發(fā)達(dá)國家的經(jīng)營、管理信貸資產(chǎn)有本質(zhì)區(qū)別。
1.信息不對稱產(chǎn)生高額的交易成本。目前我國貸款轉(zhuǎn)讓是雙邊交易，缺乏第三方的服務(wù)機(jī)構(gòu)，并因此容易引發(fā)道德風(fēng)險；相對保守的經(jīng)營的風(fēng)格和有限的經(jīng)營能力，銀行只愿意獲取利差收益而不愿對貸款進(jìn)行深度開發(fā)；大量新增貸款開發(fā)能力不強(qiáng)的銀行擔(dān)心出售優(yōu)質(zhì)信貸資產(chǎn)影響其風(fēng)險和收益。
2.數(shù)據(jù)失真、流程不規(guī)范，不僅存在政策風(fēng)險還存在操作風(fēng)險。出讓方保留追索權(quán)的買斷式轉(zhuǎn)讓貸款方式容易造成資本充足率虛高；“假賣斷、真回購”其實質(zhì)是風(fēng)險和收益均未轉(zhuǎn)移；跨機(jī)構(gòu)和跨省進(jìn)行業(yè)務(wù)，會出現(xiàn)買斷式出讓方減少貸款而受讓方圍在貸款科目核算的現(xiàn)象，造成貸款總量虛降，誤導(dǎo)宏觀判斷。買斷方忽視對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的“三查”工作，貸款劃轉(zhuǎn)不規(guī)范，貸款利息和手續(xù)費支出扎差入賬，且抵押債權(quán)普遍不辦理抵押權(quán)人變更登記手續(xù)，使該業(yè)務(wù)容易造成法律風(fēng)險。
3.專業(yè)人才缺失導(dǎo)致監(jiān)管、定價等一系列問題產(chǎn)生。貸款轉(zhuǎn)讓定價是一項專業(yè)性極強(qiáng)的工作，設(shè)計貸款風(fēng)險相應(yīng)的轉(zhuǎn)移的定價就更加復(fù)雜。目前缺少信貸評級、信用推介、合理調(diào)查、銷售定價等專業(yè)性人才；人才缺失導(dǎo)致金融監(jiān)管的速度遠(yuǎn)不及金融發(fā)展的速度，信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)成了規(guī)避監(jiān)管部門控制信貸規(guī)模的工具；而又沒有相應(yīng)的規(guī)制來規(guī)范此類業(yè)務(wù)。
4.高稅賦和非標(biāo)準(zhǔn)化流程導(dǎo)致實際風(fēng)險增大。買斷型信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與回購型業(yè)務(wù)性質(zhì)不一樣，后者屬于一種短期融資業(yè)務(wù)，其稅賦參照標(biāo)準(zhǔn)不一樣。各機(jī)構(gòu)通過談判達(dá)成的協(xié)議過程非常復(fù)雜，這種非標(biāo)準(zhǔn)化的流程極易造成交割風(fēng)險和轉(zhuǎn)讓后的各種風(fēng)險，無法準(zhǔn)確定義權(quán)責(zé)和保障范圍。
5.制度的限制使得市場發(fā)展難以為繼。銀監(jiān)會“102號規(guī)章”確立了我國貸款轉(zhuǎn)讓市場的實質(zhì)性監(jiān)管原則，但它屬于部委規(guī)章，不在“法律法規(guī)”之列，其規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓沿用“債務(wù)人同意”之限制違反《合同法》的規(guī)定；在該規(guī)章規(guī)定頒布后，嚴(yán)格限定了除商業(yè)銀行之外的所有金融機(jī)構(gòu)都不能參與貸款轉(zhuǎn)讓市場，這既限定了交易主體范圍也限定了交易規(guī)模。然而，《信托投資公司管理辦法》（2007，銀監(jiān)會）第20條規(guī)定信托投資公司可以在固有業(yè)務(wù)下開展貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)?；靵y的制度嚴(yán)重困擾著貸款轉(zhuǎn)讓市場。
6.法律規(guī)制的缺失無法為市場交易主體提供保障。我國現(xiàn)行法律對貸款轉(zhuǎn)讓沒有明確定義，致使其合法性地位有待思考。盡管《貸款通則》規(guī)定國有資產(chǎn)貸款債權(quán)的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過國務(wù)院批準(zhǔn)，而對普通信貸資產(chǎn)并無相關(guān)規(guī)定；但它屬于人民銀行規(guī)章，其存在背景是當(dāng)時我國尚未擁有相對健全的法人治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險管理體系?！蛾P(guān)于商業(yè)銀行向社會投資者轉(zhuǎn)讓貸款債權(quán)法律效力有關(guān)問題的批復(fù)》（銀監(jiān)辦[2009]24號）規(guī)定商業(yè)銀行可以將貸款債權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人、法人、金融機(jī)構(gòu)及其他社會投資者?！逗贤ā返?0條規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中債權(quán)人有通知義務(wù)，但是卻沒有規(guī)定采取何種方式。相關(guān)管理規(guī)章的法律效力層次不高，這就成了開展貸款轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)不可逾越的法律規(guī)定。
7.新老會計準(zhǔn)則的矛盾及與現(xiàn)行金融統(tǒng)計口徑的沖突。信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的方式主要分為三類：回購式、買斷式、雙買斷式。隨著我國企業(yè)會計標(biāo)準(zhǔn)和國際會計標(biāo)準(zhǔn)趨同，財政部在2006年《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移應(yīng)用指南》中規(guī)定金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移是否附追索權(quán)或是否按當(dāng)時的公允價值而規(guī)定了不同的會計處理方式。銀監(jiān)會關(guān)于銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)全面執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的通知規(guī)定所有商業(yè)銀行都必須在2008年執(zhí)行新會計準(zhǔn)則；由此出現(xiàn)新老會計準(zhǔn)則并存，各取所需，實際過程中會導(dǎo)致巨額信貸資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓中“消失”，而影響金融統(tǒng)計的真實性。
二、發(fā)展貸款轉(zhuǎn)讓市場的意義
為促進(jìn)我國貸款轉(zhuǎn)讓市場的深入發(fā)展，通過對國內(nèi)金融市場問題的研究和對國外成熟市場經(jīng)驗的借鑒，銀行間市場不斷進(jìn)行著產(chǎn)品、機(jī)構(gòu)、機(jī)制創(chuàng)新；2010年銀行間市場商協(xié)會推出了《貸款轉(zhuǎn)讓交易主協(xié)議（2010年版）》，對推動我國金融改革意義重大?？萍?、經(jīng)濟(jì)教育的快速發(fā)展，也為我國貸款轉(zhuǎn)讓市場的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。也因此，發(fā)展貸款轉(zhuǎn)讓市場具有重大意義。
1.貸款轉(zhuǎn)讓市場的發(fā)展是金融體系戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的急切需求。我國經(jīng)濟(jì)長期高速發(fā)展，新增貸款逐年增加，貸款轉(zhuǎn)讓交易日益活躍，對金融市場支持作用日益明顯。但大規(guī)模的信貸資產(chǎn)快速擴(kuò)張嚴(yán)重消耗了銀行的資本金，對單一市場、單一地區(qū)、重點客戶的資產(chǎn)投放也衍生了嚴(yán)重的隱形風(fēng)險。高額的信貸存量和新增信貸流量與不成熟、狹小的貸款轉(zhuǎn)讓市場極不相稱。在市場化改革浪潮中，商業(yè)銀行應(yīng)探尋如何提高資本充足率、優(yōu)化信貸資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、完善風(fēng)險調(diào)控能力、維護(hù)金融穩(wěn)定、服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、確保貸款持續(xù)增長。但由于諸多原因，商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)管理渠道狹窄；在當(dāng)前情況下，規(guī)范、活躍貸款轉(zhuǎn)讓市場是銀行實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的必經(jīng)之路。
2.規(guī)范貸款轉(zhuǎn)讓市場能促使金融體系更健康穩(wěn)定地發(fā)展。完善的市場框架有利于金融管理部門全面掌握貸款轉(zhuǎn)讓市場信息，了解資金流量、監(jiān)控轉(zhuǎn)讓風(fēng)險，也能為市場成員提供標(biāo)準(zhǔn)的行為規(guī)則、減少違規(guī)事件發(fā)生、降低市場整體風(fēng)險?；钴S的貸款轉(zhuǎn)讓市場能為各類金融機(jī)構(gòu)提供良好的投資渠道和風(fēng)險管理工具，極大推動信貸資產(chǎn)市場化的定價基準(zhǔn)，推進(jìn)市場利率化進(jìn)程，優(yōu)化資金分配。而且商業(yè)銀行能由信貸的發(fā)起者變成管理者，使之在“三性”原則下對信貸資產(chǎn)進(jìn)行多種形式的轉(zhuǎn)讓，合理分散行業(yè)集中度過高的貸款以及客戶區(qū)域集中度較高的貸款，在短期和長期之間更好選擇資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)負(fù)債管理能力，更好參與國際金融全球化的競爭。
3.日益成熟的投資者、逐漸完善的規(guī)制、轉(zhuǎn)讓平臺的規(guī)范為我國貸款市場發(fā)展提供了一定了物質(zhì)基礎(chǔ)。隨著我國金融市場開放，投資者結(jié)構(gòu)不斷完善，機(jī)構(gòu)投資者已經(jīng)成為我國金融市場的主體，證券公司、財務(wù)公司、基金公司、保險公司、企業(yè)年金、大型私募基金、信托公司及境外機(jī)構(gòu)投資者等非銀行機(jī)構(gòu)參與程度快速提高。《主協(xié)議》的和人民銀行授權(quán)成立的全國銀行間同業(yè)拆借中心貸款轉(zhuǎn)讓交易平臺的推出意味著一個高效率、低成本且風(fēng)險可控的、規(guī)范的貸款轉(zhuǎn)讓市場初步形成。機(jī)構(gòu)投資者具備較強(qiáng)的研發(fā)實力、穩(wěn)定的組織結(jié)構(gòu)和優(yōu)質(zhì)的客戶資源，能為市場的發(fā)展做出靈敏反應(yīng)，大量經(jīng)驗豐富的機(jī)構(gòu)投資者能保證市場在風(fēng)險可控和流動性大的原則下穩(wěn)健運行。
4.推動信貸資產(chǎn)證券化、創(chuàng)新信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓形式、降低交易成本也是為其他金融資產(chǎn)業(yè)務(wù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。貸款轉(zhuǎn)讓交易平臺提供的報價、信息監(jiān)管、交易結(jié)算等服務(wù)為我國推出資產(chǎn)支持證券和其他證券化產(chǎn)品提供了有益經(jīng)驗。例如，通過貸款轉(zhuǎn)讓這一平臺，還可以提供不良資產(chǎn)、信托資產(chǎn)、并購貸款、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易、私募股權(quán)交易等業(yè)務(wù)，還可以探索信貸資產(chǎn)與私募股權(quán)投資或信托資產(chǎn)交易相結(jié)合的模式。在此基礎(chǔ)上，充分的市場信息資源共享，形成以有序的實際市場數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的資產(chǎn)定價曲線，為場內(nèi)外交易者形成有力的定價決策支持，降低尋找交易對手的成本，能極大豐富流動性，實質(zhì)性的提高交易效率。
5.功能健全的貸款轉(zhuǎn)讓市場有利于深挖市場機(jī)會，擴(kuò)規(guī)模、調(diào)結(jié)構(gòu)、控風(fēng)險集中發(fā)揮優(yōu)勢項目，實現(xiàn)大發(fā)展。盡管我國擁有高額的儲蓄，但是在不完善的養(yǎng)老保障體系下，我國銀行還將在較長時間內(nèi)面臨信貸規(guī)模緊張的局面。將巨額信貸轉(zhuǎn)移到非金融體系，騰出資金為銀行信貸組合注入新的血液。在現(xiàn)行的銀行體系下，各類銀行機(jī)構(gòu)都有自己的優(yōu)勢領(lǐng)域，這樣就可以發(fā)揮服務(wù)和經(jīng)驗的比較優(yōu)勢，充分利用市場細(xì)分搶占業(yè)務(wù)制高點。通過信貸轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，回籠資金不斷擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍和實力。同時，也利于國家從宏觀經(jīng)濟(jì)金融角度調(diào)整產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、區(qū)域發(fā)展政策，平衡對大中小型企業(yè)的金融經(jīng)濟(jì)支持力度。
三、國際金融貸款轉(zhuǎn)讓市場的發(fā)展特點
在國際金融市場上，信貸轉(zhuǎn)讓市場已經(jīng)成為金融創(chuàng)新的一個重要領(lǐng)域，20世紀(jì)70年代以來，由起步到成熟，推動了國際商業(yè)銀行改變經(jīng)營模式，吸引了各類非銀行機(jī)構(gòu)投資者、并且產(chǎn)生了專門從事貸款轉(zhuǎn)讓的共同基金以及貸款轉(zhuǎn)讓協(xié)會，開拓了各種形式、各種市場的貸款轉(zhuǎn)讓。我國的貸款轉(zhuǎn)讓市場更多應(yīng)借鑒成熟市場的經(jīng)驗，避免發(fā)展過程中重走成熟市場的彎路。
1.國際債務(wù)危機(jī)、高利率、大規(guī)模的銀團(tuán)貸款促使了信貸市場的發(fā)展。對第三世界國家瘋狂的貸款導(dǎo)致違約風(fēng)險急劇增大，為了提高這些國家債務(wù)的流動性，使得現(xiàn)代金融交易方式更多樣化，并為商業(yè)銀行提供更多選擇工具，投資銀行在二級市場充當(dāng)了做市商角色，提供市場報價服務(wù)。高利率的回報促使信用、保險、租賃公司等傳統(tǒng)債券、股票投資者紛紛加入，擴(kuò)大了市場投資主體，共同基金也為投資于公司貸款而進(jìn)行結(jié)構(gòu)化融資。
2.各種自律性質(zhì)的貸款協(xié)會通過標(biāo)準(zhǔn)化貸款文件和清算程序、信息透明公開促進(jìn)了貸款轉(zhuǎn)讓市場規(guī)范化發(fā)展，例如美國、歐洲、亞洲分別成立的正式機(jī)構(gòu)有銀團(tuán)及貸款協(xié)會、貸款市場協(xié)會、亞太貸款市場協(xié)會，其協(xié)議中都規(guī)定了可轉(zhuǎn)讓條款，旨在讓借款人同意貸款的轉(zhuǎn)讓從而使貸款銀行獲得更大的自由度。全球貸款市場正在朝著統(tǒng)一的規(guī)制、統(tǒng)一的市場方向邁進(jìn)。規(guī)范的市場、公開的價格、充分的流行性提高了交易效率、降低了交易成本，促使市場良性發(fā)展。
3.混業(yè)經(jīng)營的放開，全球經(jīng)濟(jì)繁榮帶動的融資、并購活動以及因此而產(chǎn)生的利率、匯率、通脹、信用風(fēng)險推動貸款轉(zhuǎn)讓市場快速發(fā)展。金融控股企業(yè)之間的貸款轉(zhuǎn)讓活動因混業(yè)經(jīng)營而變得活躍，成為金融機(jī)構(gòu)間的常規(guī)業(yè)務(wù)。企業(yè)的成長伴隨著經(jīng)濟(jì)繁榮全球擴(kuò)張進(jìn)行高杠桿資產(chǎn)運作需要銀行貸款的支持，銀行為了分散因此而產(chǎn)生的相關(guān)貨幣風(fēng)險，緩解大額化、長期化的資金壓力，分散參與行的經(jīng)營風(fēng)險，將集中于某一特定國家的貸款通過出售化解風(fēng)險，極大刺激了商業(yè)銀行從事貸款轉(zhuǎn)讓的積極性。
4.過于分散的場外交易及監(jiān)管缺失構(gòu)成金融體系健康的隱患，而規(guī)范和穩(wěn)健的二級市場積極促進(jìn)貸款轉(zhuǎn)讓市場的良性發(fā)展。非標(biāo)準(zhǔn)化的信貸產(chǎn)品可通過場外交易有效降低交易費用，但是脫離監(jiān)管和依賴市場自律組織的監(jiān)管是風(fēng)險擴(kuò)散的重要原因。完善的風(fēng)險管理措施應(yīng)該是政府監(jiān)管、市場自律、和自主管理的統(tǒng)一監(jiān)管方式。而場內(nèi)交易因其標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品、透明市場信息、公開的市場價格而對風(fēng)險具有一定控制作用。場外貸款轉(zhuǎn)讓市場的無監(jiān)管的過度發(fā)展與創(chuàng)新是金融體系的癌細(xì)胞。
5.以銀團(tuán)貸款轉(zhuǎn)讓為主、其他貸款轉(zhuǎn)讓為輔，標(biāo)準(zhǔn)化的場內(nèi)交易與非標(biāo)準(zhǔn)化的場外交易相結(jié)合。盡管銀團(tuán)資產(chǎn)會因借款人現(xiàn)金流充足提前償還貸款而又無相應(yīng)的費用補(bǔ)償使得投資收益損失，但是它擁有債務(wù)優(yōu)先權(quán)和有保證的浮動利率收益，在借款人清盤時能得到高比例的回收，大量投資者樂于購買此類貸款。
四、我國貸款轉(zhuǎn)讓市場健康發(fā)展之見解
次貸危機(jī)和歐債危機(jī)的發(fā)生，促使了國際金融秩序的重新安排，對風(fēng)險防范以及對風(fēng)險造成損失的最小化有了更高的要求。我國健康的金融體系應(yīng)在新的國際金融體系中占據(jù)重要位置，需要銀行轉(zhuǎn)變經(jīng)營理念，提升資產(chǎn)質(zhì)量，加強(qiáng)資產(chǎn)負(fù)債管理，以使更適應(yīng)國際金融市場規(guī)則。
1.逐步推進(jìn)、有序參與、政府主導(dǎo)、以貸款資產(chǎn)為基礎(chǔ)的信用交易市場可以分為三個層次，第一層次是銀團(tuán)貸款一級市場和貸款轉(zhuǎn)讓二級市場、第二層次是貸款證券化市場、第三層次是信用衍生品市場。完善的市場服務(wù)體系的建立需要大規(guī)模的交易額支持，市場的初級階段很難支撐一個專職的中介體系為其提供報價、指數(shù)編制與、登記結(jié)算業(yè)務(wù)等服務(wù)。信貸市場發(fā)展也不能一蹴而就，業(yè)務(wù)創(chuàng)新必須符合市場規(guī)模，且監(jiān)管創(chuàng)新的步伐必須與業(yè)務(wù)創(chuàng)新保持一致。在金融資源、法律規(guī)制上必須給予照護(hù)。
2.完善抵押、質(zhì)押、擔(dān)保變更制度，規(guī)范權(quán)益轉(zhuǎn)讓流程，從法律角度研究擔(dān)保行機(jī)制，由其負(fù)責(zé)變更登記及事后清算等工作。用一系列規(guī)范的流程標(biāo)準(zhǔn)化轉(zhuǎn)讓過程，切實提高擔(dān)保抵押質(zhì)押品的市場效率。本著穩(wěn)健務(wù)實、重視合同、順應(yīng)現(xiàn)狀的原則在《主協(xié)議》框架下切實保護(hù)交易雙方權(quán)益。對于《物權(quán)法》《擔(dān)保法》等法律規(guī)定不可轉(zhuǎn)讓的情況嚴(yán)令轉(zhuǎn)讓交易。
3.以活躍市場為目的，發(fā)展多交易品種、多定價方法，以交易產(chǎn)品層級對應(yīng)客戶層級，專業(yè)的產(chǎn)品對應(yīng)固定的投資者，對不同特點和發(fā)展程度不同信貸轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)種類采用不同的定價方法，努力擴(kuò)大市場交易量、培育本市場上專業(yè)投資者，再擴(kuò)大至交易主體，甚至包括相關(guān)外資金融企業(yè)。合理定位不同機(jī)構(gòu)的市場地位，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任、享受相應(yīng)利益。
4.以區(qū)域性信貸轉(zhuǎn)讓市場為基礎(chǔ)建立全國聯(lián)網(wǎng)的信貸轉(zhuǎn)讓市場，先前以北京、天津、重慶、深圳四個城市成立的金融資產(chǎn)交易所其業(yè)務(wù)應(yīng)該覆蓋本區(qū)域、促進(jìn)區(qū)域范圍內(nèi)的信貸轉(zhuǎn)讓交易市場不斷活躍，為地域性金融發(fā)展負(fù)責(zé)，在此基礎(chǔ)上，不同區(qū)域市場相互合作共融，穩(wěn)妥推進(jìn)進(jìn)而成立全國性的信貸轉(zhuǎn)讓市場。
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